西南化机股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2003年4月17日在北京蓝星（集团）总公司召开。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议9人。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》。

    公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》及有关重组事宜已经2002年10月18日四届十二次董事会会议审议通过，并于2002年10月23日在《证券时报》及深交所指定的网站进行了相应的披露。随后，公司对《报告书》进行了补充、调整和修改。修改情况详见报告书中的《特别提示》。请广大投资者在阅读和使用本公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》时，应以本次经修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》所披露的内容为准。

    同时，并审议通过了《西南化机股份有限公司向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂出售资产的议案》；《西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》；《西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。会议决定将上述三个议案正式提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司章程部分条款的议案》。

    公司的经营范围拟变更为：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。

    公司住所拟变更到：四川省德阳市泰山南路230号。

    因此，拟对公司章程中的第五条“公司住所、邮编”及第十三条“公司经营范围”进行修改。

    三、审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。

    公司第四届董事会应于今年11月份到期，鉴于本次资产重组后，公司的资产性质、经营范围发生了根本性的变化；且个别董事由于工作变动需进行调整。因此，董事会拟进行提前换届。

    经第四届董事会提名，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、孙卫、丁庆、赵光、张小军为第五届董事会董事候选人；其中丁庆、赵光、张小军为第五届董事会独立董事候选人（简历等见附件一、二、三）。

    四、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，并根据公司的实际情况，公司董事会拟设立战略委员会及薪酬与考核委员会。上述专门委员会的组成人员待第五届董事会成员产生后确定。

    五、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

    会议决定独立董事的津贴标准为每人每年16000元人民币。

    六、审议通过了2003年第一季度季度报告。

    七、会议决定于2003年5月23日召开2002年度股东大会，对四届十二次会议、四届十四次会议及本次会议审议通过的有关事项进行审议。

    特此公告。

    附件一：第五届董事会董事候选人简历；

    附件二：西南化机股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）；

    附件三：西南化机股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）。

    

西南化机股份有限公司董事会

    2003年4月17日

    附件一：第五届董事会董事候选人简历

    蔡挺：男，41岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任化工部感光化学研究院质检中心副主任、人教处处长，全国感光材料标准化技术委员会副秘书长，中国蓝星（集团）总公司科技办主任。现任中国蓝星（集团）总公司总经理助理。

    李瑞亢：男，40岁，大学本科学历，高级工程师。曾任沈阳化工研究院研究室主任、副厂长、创业中心主任、公司经理、蓝星清洗剂股份有限公司总工程师等职。现任蓝星化工科技总院院长。

    傅旭：男，41岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任化工部成都有机硅中心第八研究室副主任，国家受力结构工程塑料工程技术研究中心副主任，成都有机硅研究中心主任助理，成都晨光化工研究院副院长。现任晨光化工研究院院长。

    葛方明：男，41岁，大学本科学历，高级工程师。曾任中国蓝星（集团）总公司湖南丽臣公司联络员、西北化工研究院副院长。现任蓝星化工科技总院副院长。

    王建军：男，35岁，大学本科学历，高级工程师。曾任中国蓝星（集团）总公司工程防腐公司经理，蓝星工程公司项目经理、副总工程师、蓝星生产办、集团办联络员，蓝星北京化工机械厂副厂长等职。现任本公司总经理。

    孙卫：男，40岁，大学本科学历，高级工程师。曾任中国蓝星（集团）总公司研究所所长、科技处处长、技术推广中心总工程师、中心工程公司副经理、华南公司经理、广州合成材料副院长等职，现任广州合成材料研究院院长。

    丁庆：男，39岁，博士研究生学历。曾就职于中共中央对外联络部、德国裕宝联合银行国际信贷部等；曾任德国远东投资公司总经理。现任深圳市申投投资有限公司总经理。

    赵光：男，43岁，大学本科学历，高级工程师。曾任化工部感光化工研究院专题组长，中国乐凯集团感光化工研究院研究三室副主任、科研处长副处长、财务处处长、院长助理等职。现任中国乐凯集团感光化工研究院副院长。

    张小军：男，31岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任兰州机电设备总公司会计主管，兰州市第二会计师事务所评估部副主任。现任中瑞华会计师事力所高级项经理。

    附件二 西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈠

    提名人西南化机股份有限公司现就提名丁庆为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2003年4 月17日

     西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈡

    提名人西南化机股份有限公司现就提名张小军为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2003年4 月17日

     西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈢

    提名人西南化机股份有限公司现就提名赵光为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2003年4月17日

    附件三：

     西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈠

    声明人丁庆，作为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁庆

    2003年4月17日

     西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈡

    声明人张小军，作为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张小军

    2003年4月17日

     西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈢

    声明人赵光，作为西南化机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵光

    2003年4月17日