根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《西南化机股份有限公司章程》的规定,我们作为西南化机股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第四届董事会第十二次会议审议的《西南化机股份有限公司与中国二重集团(什邡)万方铸锻厂〈资产出售协议书〉》、《西南化机股份有限公司与中蓝晨光化工研究院〈资产收购协议书〉》、《西南化机股份有限公司与广州合成材料研究院〈资产收购协议书〉》及《西南化机股份有限公司重大资产收购、出售报告书》,在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,我们就本次资产收购、出售暨相关的关联交易等事宜发表独立意见如下:
    一、 本次资产收购、出售的方案切实可行,程序符合有关规定;
    二、 本次资产收购、出售的方案如实施完毕后,将能有效地改善公司的经营状况、资产状况及财务状况,有利于公司的长远发展及全体股东的利益;
    三、 本次资产收购系关联交易。我们认为:
    1. 本次关联交易,改善了西南化机的资产状况和财务状况,充分的保护了西南化机全体股东的利益;
    2. 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,交易是依据有证券业评估资格的评估机构的评估报告进行的,没有损害非关联股东的利益;
    3. 本次关联交易后不存在同业竞争等问题;
    4. 本次关联交易有利于西南化机的长远发展。
    
独立董事:丁庆、赵光、张小军    2002年10月18日