根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《西南化机股份有限公司章程》的规定，我们作为西南化机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议的《西南化机股份有限公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂〈资产出售协议书〉》、《西南化机股份有限公司与中蓝晨光化工研究院〈资产收购协议书〉》、《西南化机股份有限公司与广州合成材料研究院〈资产收购协议书〉》及《西南化机股份有限公司重大资产收购、出售报告书》，在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就本次资产收购、出售暨相关的关联交易等事宜发表独立意见如下：

    一、 本次资产收购、出售的方案切实可行，程序符合有关规定；

    二、 本次资产收购、出售的方案如实施完毕后，将能有效地改善公司的经营状况、资产状况及财务状况，有利于公司的长远发展及全体股东的利益；

    三、 本次资产收购系关联交易。我们认为：

    1． 本次关联交易，改善了西南化机的资产状况和财务状况，充分的保护了西南化机全体股东的利益；

    2． 本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易是依据有证券业评估资格的评估机构的评估报告进行的，没有损害非关联股东的利益；

    3． 本次关联交易后不存在同业竞争等问题；

    4． 本次关联交易有利于西南化机的长远发展。