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第八节 同业竞争与关联交易
一、资产重组前的同业竞争情况
本次资产重组前，本公司主营业务为化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械 设备的制造以及大型机械设备配件加工，控股股东为中国蓝星，持股比例为37. 77 ％，双方不存在同业竞争。
二、资产重组后的同业竞争情况
在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为氟硅材料、塑料及改性材 料等高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相 关的技术转让、技术服务，与控股股东中国蓝星之间将不存在同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
在中国蓝星作为西南化机控股股东期间，为避免同业竞争，中国蓝星于2002年 8 月30 日向本公司出具了承诺函，保证并承诺：
自该承诺函出具日起，中国蓝星承诺将不生产与西南化机相同的产品，以避免 对西南化机的生产经营构成直接或间接的竞争；中国蓝星保证中国蓝星的其他控股 企业不直接或间接从事、参与或进行与西南化机的生产、经营相竞争的任何经营活 动。
中国蓝星将不利用其对西南化机的控股关系进行损害西南化机及西南化机其他 股东利益的经营活动。
四、律师和独立财务顾问对西南化机同业竞争的意见
本次资产重组的法律顾问天勤律师事务所认为：“本次资产重组完成后，西南 化机与控股股东中国蓝星之间不存在同业竞争关系。中国蓝星出具的避免同业竞争 的承诺将有助于保护西南化机及其中小股东的利益。”
本次资产重组的独立财务顾问国信证券有限责任公司限公司认为：“经过本次 资产重组，西南化机与现有控股股东中国蓝星之间不存在同业竞争关系。”
五、资产重组前的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 法定代表人 注册地 备注
中国蓝星(集团)总公司 国有 任建新 北京市朝阳区北 2001年7月成为本
土城西路9号 公司第一大股东。
中国蓝星(集团)总公司经营范围：研究开发化学清洗、防腐和精细化工产品； 推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务，中小型化工、石油、石油化工工程的施 工；自动化工程设计、运用、服务；酒、茶、保健饮品的生产和销售；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；本 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；本公司的进料加工业务和“三来 一补”业务；公路工程施工。
(二)不存在控制关系的关联方
本公司不存在控制关系的关联方为中国蓝星所属成员企业。
(三)关联交易内容
根据公司2002年中期报告，本公司在本期内向关联方北京化工机械厂销售中柜、 阳极端柜等共5套，收入358万元，上年无此项收入。交易定价为市场价。
(四)本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形、或本公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形
根据四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2054号《审计报告》，截止 2002年6月30日，本公司应收关联方款项如下：
项目 2002年6月30日 2001年6月30日
其他应付款:
中国蓝星(集团)总公司 26,294,300.00 9,020,000.00
其他应收款:
晨光化工研究所 384,000.00
应收账款:
北京化机厂（中国蓝星之全资企业） 160,000.00
除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股股东中 国蓝星及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为中国蓝星及其他关联人提供担 保的情形。
六、资产重组后的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方
资产重组后,公司存在控制关系的关联方与上述所列重组前关联方相同。
(二)不存在控制关系的关联方
资产重组后，公司不存在控制关系的关联方与重组前关联方相同。
(三)关联交易内容
星辰化工新材料股份有限公司是国内有机硅单体产品的主要生产商，生产的有 机硅单体D4、DMC属有机硅上游产品。重组前， 晨光院的有机硅材料生产需从该公 司购买部分有机硅单体等原料，双方交易定价原则为市场价，此项交易在晨光院产 品成本中所占比例很小，历年年度交易额占公司销售收入的比例低于5％。重组后， 晨光院的氟硅材料业务进入西南化机，公司将在部分有机硅原料的采购中与星辰化 工新材料股份有限产生关联交易，该部分采购金额将不高于公司年度采购额的5％， 交易定价以市场价格为准。
1、 公司与晨光院、广州院存在关联交易，主要为公用工程部分，如水、电、 汽和物业管理费用。公司就此与晨光院、广州院分别签定《水、电、汽供应合同》， 约定双方权利、义务，保证水、电、汽以合理的市场价格取得。目前，水、电、汽 均已安装相应的用量记录表，重组后将按实际使用量以市场价格与晨光院结算；物 业管理费用包括守门、清洁、绿化、收发和垃圾处理等，重组后签定将相关物业服 务合同以市场价格收取。
(四)截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被中国蓝星或其关联方占用的 情形，也不存在本公司为中国蓝星或其关联方提供担保的情形。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《西南化机股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第五十一条十四款股东大会的职权：“决定公司拟与其关联人达成总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项”；
第八十三条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易 事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决， 过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。
第九十八条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分 必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。 除非有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明”。
第一百一十五条第四款独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：“公司的 股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于 本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及本公司是否采取有 效措施回收欠款”。
八、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，中国蓝星已作出如 下承诺：“中国蓝星作为本公司的控股股东，将尽量减少并规范与本公司之间的关 联交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交 易，损害本公司及其他股东的合法权益。”
九、律师和独立财务顾问对西南化机关联交易的意见
本次资产重组完成后，西南化机与晨光研究院和广州研究院存在关联交易，主 要为水、电、汽和物业管理等。水、电、汽已安装计量表，按实际使用量以市场价 格与晨光研究院和广州研究院结算，物业管理费用包括守门、清洁、绿化、收发和 垃圾处理等 ，目前按3元/平方米收取。 本次资产重组的法律顾问天勤律师事务所 认为：“本次资产重组完成后，西南化机与存在控制关系的关联人星辰化工新材料 股份有限公司存在关联交易。该公司为国内有机硅单体产品的主要生产商，生产的 有机硅单体D4、MC属有机硅上游产品，为西南化机生产的有机硅材料的主要原材料。 交易定价原则为市场价。此项关联交易在公司产品成本中所占比例小，关联方年度 关联交易额占公司销售收入的比例低于5％；除上述关联交易外， 西南化机未与存 在控制关系关联方单位发生关联交易。”
本次资产重组的独立财务顾问国信证券有限责任公司限公司认为：“资产重组 前，西南化机与中国蓝星及其关联企业之间关联交易量较小，本次资产重组后将会 发生较小数量的关联交易，此项关联交易在公司产品成本中所占比例很小，关联方 年度关联交易额占公司销售收入的比例低于5％。 西南化机已经建立的关联股东回 避表决制度以及中国蓝星出具的规范关联交易承诺，为资产重组后西南化机可能发 生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
第九节 公司治理结构
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│股东大会│
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├────┤监 事 会│
│ └────┘
┌──┴─┐
│董 事 会├┐┌────────┐
└──┬─┘├┤战 略 委 员 会 │
│ │└────────┘
│ │┌────────┐
│ ├┤审 计 委 员 会 │
┌──────────┤ │└────────┘
┌──┴───┐ ┌──┴─┐│┌────────┐
│ 董事会秘书 │ │总 经 理│├┤提 名 委 员 会 │
└──────┘ └──┬─┘│└────────┘
│ │┌────────┐
│ └┤薪酬与考核委员会│
│ └────────┘
┌────┬───┬─┼─┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│总│ │生│ │研│││财│ │证│ │审│
│经│ │产│ │究│││ │ │ │ │ │
│理│ │经│ │开│││会│ │券│ │计│
│办│ │营│ │发│││ │ │ │ │ │
│办│ │部│ │部│││部│ │部│ │部│
│公│ │ │ │ │││ │ │ │ │ │
│室│ │ │ │ │││ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘│└─┘ └─┘ └─┘
┌──┴──┐
┌┴┐ ┌┴┐
│广│ │成│
│州│ │都│
│分│ │分│
│公│ │公│
│司│ │司│
└─┘ └─┘
一、资产重组完成后本公司的组织机构设置
本次资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构为：
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计 划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
(二)董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大 收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书、财务负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。
(三)监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。
(四)董事会专门委员会
董事会拟下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对 董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、 战略委员会主要职责是：公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建 议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出 建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准， 进行 考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(五)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程 和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(六)总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会 报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机 构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章 程或董事会授予的其他职权。
(七)公司日常管理部门
1、总经理办公室
综合部负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人 力资源开发管理以及其他行政后勤工作。
2、研究开发部
研究开发部是公司负责新产品开发、技术转让的部门，主要职责为：
(1)研究行业动态，追踪技术发展趋势，制定公司技术发展规划；
(2)与生产经营部密切合作，确定新产品的开发计划；
(3)技术转让和技术服务。
3、生产经营部
经营部是负责公司产品生产管理、质量控制和市场销售的综合部门，其主要职 责为：
(1)负责公司生产计划的制订和执行；
(2)生产流程的设计和生产管理及相关制度；
(3)负责公司产品的质量标准和控制
(4)负责公司产品营销计划的制定和执行。
4、证券部
证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门，其主要 职责包括：
(1)负责组织、落实公司资产重组后的有关工作。
(2)配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。
(3)接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作。
(4)负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据， 使公司股 票保持较高信誉。
5、财会部
财会部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。 其主要职责包括：
(1)充分利用计算机系统， 独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工 作。
(2)真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况， 重大情况及时 向总经理汇报。
(3)保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用， 每 月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。
(4)在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。
加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况。
6、审计部
审计部为公司专门的财务内部控制和监督机构，主要职责为：
(1)制定公司内部审计制度和有关程序；
(2)负责公司财务报表、报告的审核和有关财务制度执行情况的监督。
二、资产重组后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看，本公 司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》 的要求。本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括 以下几个方面：
(一)股东与股东大会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交 易行为，切实维护中小股东的利益。
(二)控股股东与上市公司
本次资产重组完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产 经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中 小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。目前本公司董事会 成员中独立董事所占比例已占三分之一。独立董事工作制度的建立和执行将严格遵 守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次资产重组完成后，本公司将逐步建立董事会专门委员会，制订各专门委员 会议事规则，包括《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》 、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》 等规章制度。
(四)监事与监事会
本次资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产重组完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬 与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核， 本着“公平、公开、公正”的原则。由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，资产重组完成后，本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下， 结合年 薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计 划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。
(2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、 《人事管理制度》以及 有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束 性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理 人员行为。
(六)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规 定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、中国蓝星对本公司的"五分开"承诺
根据中国蓝星出具的承诺函，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、 业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证中国蓝星与本公司之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员 不在本公司与中国蓝星、中国蓝星之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与中国蓝星之间完全独立。
(二)保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被中国蓝星占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于中国蓝星。
(三)保证本公司财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管 理制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与中国蓝星共用一个银行账户。
4、保证本公司的财务人员不在中国蓝星兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策，中国蓝星不干预本公司的资金使用。
(四)保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与中国蓝星的机构完全分开。
(五)保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 本公司具 有面向市场自主经营的能力。
2、保证本公司业务独立，本公司与中国蓝星不构成同业竞争。第十节 财务 会计信息
一、西南化机简要会计报表
经四川君和会计师事务所出具的君和审(2002)第2054号审计报告，本公司2002 年6月30日的资产负债表，2002年1－6月利润表及利润分配表和2002年1－6 月现金 流量表分别如下：
1、资产负债表(见附表)
2、利润表及利润分配表(见附表)
3、现金流量表(见附表)
二、拟购买资产简要会计报表
本公司拟收购中蓝晨光化工研究院与硅材料、工程塑料及改性材料有关的资产 2002年6月30日、2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31 日的资产负债 表，2002年1－6月、2001年度、2000年度、1999年度的利润表，均已经过具有证券 从业资格的四川君和会计师事务所审计,四川君和会计师事务所出具了君和审(2002) 第2061号标准无保留意见审计报告。
本公司拟收购广州合成材料研究院与工程塑料添加剂有关的资产2002年6月 30 日、2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月30日的资产负债表， 2002年1 －6月、2001年度、2000年度、1999年度的利润表， 均已经过具有证券从业资格的 四川君和会计师事务所审计，四川君和会计师事务所出具了君和审(2002)第2062号 标准无保留意见审计报告。
(一)拟收购的晨光院资产会计报表
1、资产负债表(见附表)
2、利润表(见附表)
(二)拟收购的广州院资产会计报表
1、资产负债表(见附表)
2、利润表(见附表)
三、盈利预测
(一)盈利预测基准
本公司2002年度和2003年度的盈利预测是根据经具有证券相关业务资格的四川 君和会计师事务所审计的本公司和拟收购资产1999年、2000年、2001年度和2002年 1－6月的经营业绩以及现时的各项基础、生产及营销能力、潜力和投资及各项业务 发展计划，遵循我国现行法律、法规的有关规定和《企业会计制度》，假定本公司 于2002年9月将资产顺利出售和收购业务已经完成的基础上，按照公认的会计准则、 采用规定的计算方法，本着稳健、谨慎的原则编制的。采用的会计政策遵循了一贯 性原则。
(二)盈利预测基本假设
本公司盈利预测的编制是基于以下基本假设：
1、假定本公司资产出售和收购资产业务于2002年9月完成并按重组架构正常运 行；
2、预测期内所遵循的中国现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不 会发生重大变化；预测期内银行贷款利率和外汇汇率将不会发生重大变化；
3、预测期内所遵循的税收政策将不会发生重大变化；
4、 预测期内产品的正常销售价格不会受到有关部门的限制及市场价格不发生 大的变动；
5、预测期内公司营运能正常进行；
6、 预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对拟收购部分损益存在重大 影响；
7、预测期内组织结构无重大变化；
8、预测期内生产原料能够取得，贸易环境不会发生重大变化；
9、预测期内能源、动力采购价格不发生大的变动。
10、产品定价政策
(1)本公司生产产品的价格全部采用市场价格。
(2)本公司为了与国外企业和国内其它生产单位竞争， 产品的价格主要是依据 市场情况制定，产品价格目录由销售经理依据市场情况审定报总经理批准。
本公司的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假 设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。
(三)盈利预测表及编制说明
本公司委托四川君和会计师事务所对该盈利预测进行了审核，四川君和会计师 事务所为此出具了标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自君和审核(2002) 第2002号《盈利预测审核报告》，投资者若想了解盈利预测报告的详细情况，请仔 细阅读本资产重组报告书备查文件。
1、盈利预测表(见附表)
2、盈利预测主要项目的编制说明
盈利预测表中2001年度实际数、2002年1－6月已审实现数、2002年7－8月未审 实现数为西南化机股份有限公司原有业务的历史财务数据，2002年9－12月预测数、 2003年度预测数为假设公司已经于2002年9月将原有业务相关的资产出售， 收购中 蓝晨光化工研究院部分资产和广州合成材料研究院部分资产已经完成，在收购资产 及相应业务2001年度实际数、2002年1－6月已审实现数、2002年7－8月未审实现数 的基础上预测列示的，同时考虑了本公司未随资产出售一同转移的债务的利息支出。
(1)主营业务收入
2001年已审实现数为59,942,508.16 元，2002年1－6月已审实现数44,513,605. 19元，2002年7－8月未审实现数10,144,742.30元，2002年9－12月预测数23, 885 ,931.20元，2002年度合计78,544,278.69 元，2003年度预测75,744,364.55元。各 单位实现及预测情况如下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务主营业务收入2001年度已审实现数为59, 942 ,508.16 元，2002年1－6月已审实现数44,513,605.19元，2002年7－8 月未审实现 数10,144,742.30元。主要为压力容器销售收入及来料加工收入。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务收入2002年9－12 月预计实 现16,120,414.79元，2003年度预计实现50,784,364.55元。
拟收购中蓝晨光化工研究院资产主营业务收入2001年已审实现数为37,231,518. 86元，2002年1－6月已审实现数24,309,056.13 元，2002年7 － 8月未审实现数7 ,301,826.42元，2002年9－12月预测数16,120,414.79元，2002年度合计 47, 731 ,297.34元，比2001年度增加28.2 ％。增加的原因主要是：
1 2002年度因改性塑料新产品——染色ABS有较大需求， 使得销售量和销售收 入出现大幅度增长。2002年1－8月实现销售588.6吨，销售收入964.2万元，而2001 年全年仅为345.7吨，销售收入465.6万元。
2 2002年抵债产品铜粉催化剂实现销售收入335.8万元，2001年实现332.7万元。 该项目在2002年下半年和2003年将不再发生。
3 由于科研项目的连续性及稳定性具有不确定性， 2002 年院承担的部分科研 项目处于研究的前期阶段，本着稳健性原则，确认2002年收入额较少，为577.5 万 元，而2001年一些大型项目结题，科研结余均相应确认为收入，为1,141.2 万元。 2003年科研收入确认的依据为已签合同或已到款，未含可能签订的2003年年度科研 项目。其支出预测根据项目合同上填写的人员工资、设备及材料消耗、检测费、咨 询费等。
4 由于机构调整等因素，2002年10月后产品中弹性体将不再生产和销售，2001 年弹性体实现销售收入366.9万元，而2002年1－8月份仅实现销售收入41.5万元。
预计2003年实现主营业务收入50,784,364.55元，比2002年增加305.3万元，增 长6.4％。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务收入2002年9－12 月预计实 现7,765,516.41元，2003年度预计实现24,960,000.00元。
拟收购广州合成材料研究院资产部分2001年度主营业务收入已审实现数15,424, 696.51元，2002 年1－6月已审实现数11,377,627.3元， 7 － 8月未审数实现数3 ,231,822.07元，9－12月预计实现主营业务收入7,765,516.41元，预计2002年全年 实现主营业务收入22,374,965.78元，较上年度增加6,950,269.27元，增长45.06％， 其中抗氧剂9,636,791.41元，较上年度的7,335,103.96元增加2,301,687.45元，增 长31.38％；稀释剂3,637,528.08元，较上年度的2,827,314.54元增加810,213. 54 元，增长28.66％；改性塑料1,742,147.68元，较上年度的1,475,342.67元增加266, 805.01元，增长18.08％。
预计在预测期内：1)主要产品的销售价格不发生大变化。2)销售数量在上年的 基础上大幅增加。增加的主要原因是年产160吨的抗氧剂扩建工程2002 年下半年竣 工投产以及油品抗氧剂的研制开发。抗氧剂300 是该院自行开发的高新技术产品， 经过产业化及对其工艺条件的不断改进和完善，现已成为一种高质量、具有很强竞 争力的产品，2001年至今该产品一直处于供不应求的状况。抗氧剂扩建工程的投产 成功不仅缓解了供不应求的状况，而且可进一步拓宽市场，提高该产品的市场占有 率。另外，本公司收购后将进一步加大市场营销的力度，切实做好“跑市场、抓销 售、盯回款”工作，以适应瞬息万变的市场。
预计2003年度实现主营业务收入24,960,000.00元，较上年度增加2,585, 034 .22元，增长11.55％。2003年度主营业务收入预测是在拟收购资产2002年度预计实 现主营业务收入22,374,965.78元的基础上进行的, 预计在2003年度内：1) 主要产 品的销售价格将保持在2002年的基础上不发生大的变化。2)销售数量在上年的基础 上进一步增加，其中抗氧剂增加15％－20％，相应地，增加主营业务收入 1, 413 ,208.59元, 增长14.66％；稀释剂增加15％－20％， 相应地， 增加主营业务收入 562,471.92元，增长15.46％。因此， 主营业务收入增加主要依靠扩大产品销售数 量来实现。 销售数量增加的主要原因是本公司收购资产在完成收购后， 将进一步 调整销售策略，充实营销队伍，增设销售网点，开发新的区域市场和推出适应市场 需要的新产品，使主要产品的市场占有率进一步提高。
主要产品销售数量预计变动情况如下：
产品名称 计量单位 销售数量发生变化
2001年 2002年 2002年较2001年
预计增加
绝对数 增长％
抗氧剂 KG 75,022 110,000 34,978 46.62
稀释剂 KG 398,333 520,000 121,667 30.54
工程塑料 KG 92,215 180,000 87,785 95.20
产品名称 计量单位 销售数量发生变化
2003年 2003年较2002年
预计增加
绝对数 增长％
抗氧剂 KG 130,000 20,000 18.18
稀释剂 KG 600,000 80,000 15.38
工程塑料 KG 180,000
(2)主营业务成本
2001年已审实现数为53,088,671.70元，2002年1－6月已审实现数39,953,535 .98元，2002年7－8月未审实现数9,298,174.20元，2002年9－12月预测数16, 191 ,046.48元，2002年度合计65,442,756.66元，2003年度预测53,378,641.10元。 各 单位已实现及预测情况如下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务2001年已审实现数为53,088,671.70元， 2002 年1－6月已审实现数39,953,535.98元，2002年7－8月未审实现数9,298,174.20元。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务成本2002年9－12 月预计实 现7,494,927.74元，2003年度预计实现33,550,017.60元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务成本2001年度已审实现数21, 911,111.96元，2002年1－6月已审实现数18,161,819.49 元，2002年7－8月未审实 现数5,156,572.48元，2002年9－12月预测数9,796,616.97元，2002 年度合计 33 ,115,008.94元，比2001年度增加51.13％。
2002年预测主营业务成本33,115,008.94元，比2001年实际数增加11,203,896 .98元，增长51.13％，其中：产品销售成本30,895,166.94元,，比2001年增长 10 ,719,232.59元，增长53.13％，成本增长的主要原因在于销售量的增加；科研成本 2,219,842.00元，比2001年增长484,664.39元，增长27.93％。
2003年预测主营业务成本33,550,017.60元，比2002年预测数增加435,008. 66 元，增长1.31％，其中：产品销售成本29,538,996.60元,，比2002年减少 1, 356 ,170.34元，增长4.39％，毛利率增长的主要原因在于规模扩大后， 产品单位成本 的降低；科研成本4,011,021.00元，比2002年预测数增长1,791,179.00元，增长80. 69％，增长的主要原因在于项目“氟醚材料”2003年将建立中试装置。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
主营业务成本2002年9－12月预计实现6,394,429.51元，2003年度预计实现19 ,828,623.50元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产2001年度的主营业务成本已审实现数 为11,867,339.46元，2002年1－6月已审实现数8,735,018.69元，7－8 月未审实现 数2,626,956.88元，9－12月发生额为6,394,429.51元，预计整个2002 年度为 17 ,756,405.08元，较2001年度增加5,889,065.62元，增长49.62％，增加的主要原因 是随着2002年主营业务收入的增加而相应增加。
2003年度的主营业务成本是在拟收购资产2002年度主营业务成本17,756, 405 .08元的基础上进行预测的。预计2003年度的主营业务成本发生额为19,828,623.50 元，增加2,072,218.42元，增长11.67％。其中抗氧剂6,741,290.00元， 较上年度 增加1,353,335.00元，增长25.12％；稀释剂3,298,197.00元，较上年度增加 561 ,978.00元，增长20.54％；而改性塑料则减少了308,857.00元,减少了9.11％。 与 2002年度相比，增加的主要原因是随着2003年主营业务收入的增加，投入的材料成 本、人工成本、制造费用相应增加所致，其中：材料成本增加869,548.94元(其中: 抗氧剂增加812,261.00元；稀释剂 增加418,902.25元；改性塑料减少783,689. 00 元；其他产品增加422,074.69元)、人工成本增加266,200.60元、制造费用增加255, 289.37元。
根据拟收购资产部分产品生产的工艺特点，生产消耗的制造费用在各产品之间 按其工资及相关费用所占比例进行分配且生产量略大于或等于销售量。直接人工预 算根据直接人工在册数、出勤率及平均日工资额等数据资料来进行预计。改性塑料 2002年因研制试产新产品及市场价格波动等各种因素影响，生产成本较以前年度大 幅增长，随着其工艺条件的不断改进和完善，采取有效措施节能降耗，预计2003年 生产成本将大幅降低。
直接材料、直接人工、制造费用预计增减变动及在各产品之间的分配情况如下：
产品 单位 直接材料
名称 2002年 2003年 增加绝对数 增长％
稀释剂 Kg 2,436,477.75 2,855,380.00 418,902.25 17.19
抗氧剂 Kg 4,362,898.62 5,175,160.00 812,261.00 18.62
改性塑料 Kg 3,294,327.24 2,510,638.00 －783,689.00 －23.79
其他产品 Kg 5,752,252.31 6,174,327.00 422,074.69 7.34
总 计 15,847,957.92 16,717,508.00 869,548.94 5.49
产品 单位 直接人工
名称 2002年 2003年 增加绝对数 增长％
稀释剂 Kg 222,950.20 210,672.00 －12,782.00 －5.73
抗氧剂 Kg 711,301.00 991,800.00 280,499.00 39.43
改性塑料 Kg 187,613.40 270,864.00 83,250.60 44.37
其他产品 Kg 339,215.00 254,448.00 －84,767.00 －24.99
总 计 1,463,081.60 1,727,784.00 266,200.60 18.19
产品 单位 制造费用
名称 2002年 2003年 增加绝对数 增长％
稀释剂 Kg 242,090.12 232,145.13 －9,944.99 4.11
抗氧剂 Kg 812,413.56 1,092,891.05 280,477.49 34.52
工程塑料 Kg 227,839.46 298,472.32 70,632.86 31.00
其他产品 Kg 364,260.38 280,386.39 －83,873.99 －23.03
总 计 1,648,605.52 1,903,894.89 255,289.37 15.49
(3)主营业务税金及附加
2001年已审实现数为 72,947.55元，2002年1－6月已审实现数117,420.24元， 2002年7－8月未审实现数23,554.68元，2002年9－12月预测数236,779.75元，2002 年度合计377,754.67元，2003年度预测597,820.00元。各单位已实现及预测情况如 下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务主营业务税金及附加2001年已审实现数为 72 ,947.55元，2002年1－6月已审实现数117,420.24元，2002年7－8月未审实现数23 ,554.68元。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务税金及附加2002年9－12 月 预计实现156,925.24元，2003年度预计实现423,100.00元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务税金及附加2001年已审实现 数为173,891.78元，2002年1－6月已审实现数228,110.37 元，2002年7－8 月未审 实现数11,824.39元，2002年9－12月预测数156,925.24元，2002年度合计396,860 .00元，比2001年度增加128.22％。增加的主要原因是：主营业务收入增加； 主营 业务收入中科研收入(部份免税)的比重较2001年度下降，同时不免税的产品收入比 重较2001年大幅上升。
2003年度预测423,100.00元。2003年比2002年预测数增加26,240.00元，增加6. 61％。
营业税金及附加中，主要是商品流转税的附加，科研收入中只有少量无合同的 技术服务收入缴纳营业税。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务税金及附加2002年9－12 月 预计实现79,854.51元，2003年度预计实现174,720.00元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产主营业务税金及附加2001年度已审实 现数91,908.60元，2002年1－6月已审实现数70,783.48元，7 － 8月未审实现数9 ,071.03元，9－12月预计发生79,854.51元，预 计 2002年 度 发生159,709.02元， 增 加67,800.42元，增 长73.77％，增加的主要原因是随着2002年主营业务收入的 增加，城建税和教育费附加相应增加。
2003年 预 计 发生174,720.00元，增加15,010.98元，增长9.40％，增加的主 要原因是随着2003年主营业务收入的增加，城建税和教育费附加相应增加。
(4)其他业务利润
西南化机股份有限公司2001年已审实现数为－92,246.03元，2002年1－6 月已 审实现数－133,212.45元，2002年7－8月未审实现数－306,104.41元，资产重组完 成后预计不会有其他业务利润。
(5)营业费用
2001年已审实现数为1,807,732.03元，2002年1－6月已审实现数798,043.11元， 2002年7－8月未审实现数272,160.05元，2002年9－12月预测数677, 499. 41 元， 2002年度合计1,747,702.57元，2003年度预测2,488,242.07元。各单位已实现及预 测情况如下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务营业费用2001年已审实现数为1,807,732.03元， 2002年1－6月已审实现数798,043.11元，2002年7－8月未审实现数272,160.05元。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产营业费用2002年9－12月预计实现357, 405.41元，2003年度预计实现1,557,458.07元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产营业费用2001 年已审实现数为 278 ,175.41元，2002年1－6月已审实现数196,210.12元，2002年7－8月未审实现数66 ,400.13元，2002年9－12月预测数357,405.41元，2002年度合计620,015.66元，比 2001年增加341,840.25元，增长122.89％。
由于中蓝晨光化工研究院2002年对该院的销售网点进行重整，因此营业费用大 幅增加。
2003年预测营业费用1,557,458.07元。比2002年增加937,442.41元，增长151 .20％，预计2003年将继续对销售网点进行重整，费用将比2002年有较大幅度上升。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产营业费用2002年9－12月预计实现320, 094.00元，2003年度预计实现930,784.00元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产营业费用2001 年度已审实现数 506 ,392.84元，2002年1－6月已审实现数354,803.11元，7－8月未审实现数144, 614 .26元，9－12月预计发生320,094元，2002年度预计发生819,511.37元，增加 313 ,118.53元，增长61.83％，增加的主要原因是随着主营业务收入的增加相应增加销 售服务费、包装运输费和广告费以及销售人员的相关费用增加所致。
2003年度的营业费用是在2002年度发生营业费用819,511.37元的基础上预测的， 2003年度预计发生营业费用930,784.00元，较上年度增加111,272.63元，增长 13 .58％， 增加的主要原因是随着主营业务收入的增加相应增加销售人员的工资和相 关费用所致。 其中办公费、差旅费和业务费增加较多， 但销售服务费和包装运输 费通过加强管理预计会有所降低。
(6)管理费用
2001年已审实现数为9,522,148.86元，2002年1－6月已审实现数5,288,573.80 元，2002年7－8月未审实现数2,111,492.95元，2002年9－12月预测数2,127, 738 .17元，2002年度合计9,527,804.92 元，2003年度预测6,719,241.74元。各单位已 实现及预测情况如下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务管理费用2001年已审实现数为9,522,148.86元， 2002年1－6月已审实现数5,288,573.80元，2002年7－8月未审实现数2,111,492.95 元。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产管理费用2002年9－ 12月预计实现1 ,271,930.09元，2003年度预计实现4,243,831.49元。
2001年已审实现数为4,934,303.08元，2002年1－6月已审实现数1,576,814.40 元，2002年7－8月未审实现数1,164,363.06元，2002年9－12月预测数1,271, 930 .09元，2002年度合计4,013,107.55 元，比2001年实际数减少921,195.53元；减少 18.67％主要原因是2001年1－8月份按全院实际发生的管理费按销售收入比例分摊， 而此次进入资产置换部分所占销售收入比例较大，相应承担的管理费用比例也高。
2003年预测管理费用为4,243,831.49元。比2002年实际数增加230,723.94元； 增加5.75％。2002年中蓝晨光化工研究院对院本部机构进行了重大的改革，将研发 中心、物业管理、物资供应实行企业化经营，对富余人员实行分流待岗，致使全院 管理费用总体水平有较大幅度的降低。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产管理费用2002年9－12月预计实现855, 808.08元，2003年度预计实现2,475,410.25元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产管理费用2001年度已审实现数2,568 ,289.97元，2002年1－6月已审实现数1,503,636.72元，7－8 月未审实现数将发生 377,838.55元，9－12月预计将发生855,808.08元,整个2002年度预计发生 2, 737 ,283.35元，增加168,993.38元，增长6.58％。增加的主要原因是：1)办公费、 业 务招待费和差旅费随着业务量的增加而增加。2)随着主营业务收入的增加，应收账 款及存货储备增加，相应的计提坏账准备和存货跌价准备也增加。3)职工工资水平 提高并相应提高福利费等。
2003年度预计发生管理费用2,475,410.25元，比2002年减少261,873.10元，减 少9.57％，减少的主要原因是2003年本公司收购之后，2002年原按收入比例分摊的 管理费用将按实际支出入账，管理费用将大幅减少。
(7)财务费用
2001年已审实现数为8,164,081.03元，2002年1－6月已审实现数1,535,753.08 元，2002年7－8月未审实现数556,614.64元，2002年9－12月预测数295,906.90元， 2002年度合计2,388,274.62元，2003年度预测697,413.80元。各单位情况如下：
A.西南化机股份有限公司原有业务部分
西南化机股份有限公司原有业务财务费用2001年已审实现数为8,164,081.03元， 2002年1－6月已审实现数1,535,753.08元，2002年7－8月未审实现数556,614.64元。
由于本次资产出售未将公司原有负债全部转移，余下负债由于本公司资金紧张， 预计在2003年度内无法偿还，其中带息负债预计在2002年9－12 月预计应付利息为 379,647.72元，2003年预计应付利息1,138,943.16 元。
B.拟收购中蓝晨光化工研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产财务费用2002年9－12月预计279,906. 90元，2003年度预计实现569,413.80元。
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产财务费用2001 年已审实现数为 909 ,166.79元，2002年1－6月已审实现数383,494.10元，2002年7－ 8月未审实现数0 .00元，2002年9－12月预测数279,906.90元，2002年度合计663,401.00元，2002年 比2001年减少245,765.79元，减少了27.03％；2003年度预测569,413. 80 元， 比 2002年度减少93,987.20元，减少了14.17％。
财务费用的利息支出预测是根据2002年度、2003年度资金使用计划及现有的贷 款额度按现有合同约定利率进行测算的。
C.拟收购广州合成材料研究院资产部分
拟收购进入西南化机股份有限公司的资产财务费用2002年9－12月预计16,000 .00元，2003年度预计128,000.00元。
2001年度发生财务费用－19,508.85元，2002年1－6月已审发生数－9,567. 16 元，7－8月未审发生数－513.01元,9－12月预计发生16,000.00元，2002 年度预计 发生财务费用5,919.83元,，增加25,428.68元，增加的主要原因为2002年9－10 月 将向银行借款300万元，按年利率5.00％计算得来。
2003年预计发生128,000.00元，增加122,080.17元，增加的主要原因为2002年 计划向银行借款300万元，在2003年度继续使用，且随着经营规模的扩大， 预计会 相应增加部分流动资金借款而增加利息支出。
(8)投资收益
2001年度无发生额，2002年1－6月已审发生数550,000.00元，7－8月无发生额, 预计资产重组后不会有发生额。
(9)补贴收入
2002年度实际收到4,500,000.00元，预计以后不会有发生额。
(10)营业外支出
2002年1－6月已审发生数77,663.84元，7－8月发生额为42,512.30元, 按现重 组方案的构架，预计资产重组后2002年度内不会发生营业外支出；2003年度按谨慎 性原则预计发生额为150,000.00元。
(11)所得税
由于西南化机股份有限公司原有业务在1999－2000年度连续亏损，且本次盈利 预测期在税前亏损弥补的法定有效期内，由于盈利预测的利润总额小于上述期内的 亏损额，因此本次盈利预测未计算所得税。
四、资产评估情况
(一)西南化机拟转让的部分资产评估情况
根据东评司评报字[2002]第038号资产评估报告, 东方资产评估事务所有限公 司接受西南化机的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为满足西南化机拟转让部分资产事宜之 目的需要而涉及的西南化机的部分资产及相关负债进行了评估。
本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作 规范及资产评估工作的需要，在委托方及资产占有方的配合下对上述资产和负债的 账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项 进行了了解，委托方承诺对委估资产、负债和权益的合法性及提供资料的真实性承 担责任。在此基础上评估机构对纳入评估范围的资产、负债的价值进行了评定估算。
经实施上述必要的评估程序，西南化机委托评估的部分资产及相关负债在评估 基准日2002年6月30日的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
计价单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率％
流动资产 12,797.78 13,237.43 14,046.42 808.99 6.11
长期投资 － － － －
固定资产 4,480.40 4,480.40 4,746.64 266.24 5.94
其中：在建工程 227.87 227.87 177.70 －50.16 －22.01
建筑物 1,588.10 1,588.10 1,797.66 209.56 13.20
设备 2,663.94 2,663.94 2,770.78 106.84 4.01
无形资产 179.43 179.43 234.05 54.61 30.44
其中：土地使用权 179.43 179.43 234.05 54.61 30.44
其他长期资产 309.43 309.43 309.43 0.00 0.00
资产总计 17,767.04 18,206.69 19,336.53 1,129.84 6.21
流动负债 14,294.43 14,734.08 14,734.08 － －
长期负债 － － － －
负债总计 14,294.43 14,734.08 14,734.08 － －
净资产 3,472.61 3,472.61 4,602.45 1,129.84 32.54
(注：无形资产－土地使用权由中联资产评估有限公司负责清查和评定估算)
(二)拟购买的晨光院部分资产评估情况
根据中联评报字[2002]第40号资产评估报告, 中联资产评估有限公司接受西南 化机的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、公正、科学、客观 的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序， 对贵公司拟收购经审计剥离后的晨光院部分资产和相关负债的市场价值作出了公允 评估。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的和资产重组 方案，西南化机收购晨光院经审计剥离后的资产和相关负债后，将维持原有生产和 经营方式不变，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大规模和技术升级， 被评估资产在今后生产经营中仍维持原有用途并继续使用，因此，本次对晨光院的 评估主要采用重置成本法。由于评估范围是部分资产，不适用收益现值法进行整体 评估。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作 规范及资产评估工作的需要，在委托方与资产占有方的配合下对上述资产和负债的 账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项 进行了了解，委托方承诺对委估资产、负债和权益的合法性及提供资料的真实性承 担责任。在此基础上评估机构对纳入评估范围的资产、负债及权益的价值进行了评 定估算。
经实施上述必要的评估程序，评估机构得出在评估基准日2002年6月30 日的资 产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值
A B C
流动资产 1 1,881.53 1,881.53 1,881.53
长期投资 2
固定资产 3 1,179.09 1,179.09 2,026.39
其中：在建工程 4
建筑物 5 494.77 494.77 1,313.04
设备 6 684.33 684.33 713.35
无形资产 7 249.78 249.78 1,479.63
其中：土地使用权8 249.78 249.78 1,479.63
其它资产 9
资产总计 10 3,310.40 3,310.40 5,387.55
流动负债 11 1,295.02 1,295.02 1,295.02
长期负债 12
负债总计 13 1,295.02 1,295.02 1,295.02
净资产 14 2,015.38 2,015.38 4,092.53
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=(C－B)/B×100％
流动资产 1 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 847.30 71.86
其中：在建工程 4
建筑物 5 818.27 165.39
设备 6 29.02 4.24
无形资产 7 1,229.85 492.38
其中：土地使用权8 1,229.85 492.38
其它资产 9
资产总计 10 2,077.15 62.75
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 0.00 0.00
净资产 14 2,077.15 103.06
(三)拟购买的广州院部分资产评估情况
根据中联评报字[2002]第41号资产评估报告, 中联资产评估有限公司接受西南 化机的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、公正、科学、客观 的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序， 对贵公司拟收购广州院的部分资产和相关负债的市场价值作出了公允评估。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，西南化机 收购广州院经剥离后的资产和相关负债后，将维持原有生产和经营方式不变，或在 不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大规模和技术升级，被评估资产在今后生 产经营中仍维持原有用途并继续使用，因此，本次对广州院的评估主要采用重置成 本法。由于评估范围是部分资产，故未采用收益现值法进行整体评估。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作 规范及资产评估工作的需要，在委托方与资产占有方的配合下对上述资产和负债的 账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项 进行了了解，委托方承诺对委估资产、负债和权益的合法性及提供资料的真实性承 担责任。在此基础上评估机构对纳入评估范围的资产、负债及权益的价值进行了评 定估算。
经实施上述必要的评估程序，评估机构得出在评估基准日2002年6月30 日的资 产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值
A B C
流动资产 1 1,329.74 1,329.74 1,351.83
长期投资 2
固定资产 3 313.78 313.78 362.56
其中：在建工程 4 23.63 23.63 23.63
建筑物 5 155.05 155.05 183.66
设备 6 135.10 135.10 155.27
无形资产 7 530.79 530.79 1,127.05
其中：土地使用权 8 530.79 530.79 1,127.05
其它资产 9
资产总计 10 2,174.32 2,174.32 2,841.44
流动负债 11 223.02 223.02 223.02
长期负债 12
负债总计 13 223.02 223.02 223.02
净资产 14 1,951.30 1,951.30 2,618.42
项目 增减值 增值率％
D=C－B E=(C－B)/B×100％
流动资产 1 22.09 1.66
长期投资 2
固定资产 3 48.78 15.55
其中：在建工程 4 0.00 0.00
建筑物 5 28.61 18.45
设备 6 20.17 14.93
无形资产 7 596.26 112.33
其中：土地使用权 8 596.26 112.33
其它资产 9
资产总计 10 667.12 30.68
流动负债 11 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 0.00 0.00
净资产 14 667.12 34.19
第十一节 其他重要事项
一、重要合同
西南化机与中国建设银行什邡支行签定的《贷款协议》
西南化机分别于1998年10月29日、11月4日、12月29 日与中国工商银行德阳市 分行签订合同编号为保字（98）第18号、19号、26号、借款额分别为 1000 万元、 300万元、600万元的《保证合同》，为四川省金鑫股份有限公司的上述借款提供连 带责任保证担保。上述保证合同均制作了《具有强制执行效力的债权文书公证书》。
西南化机与万方厂《资产出售协议书》
西南化机与晨光院《资产收购协议书》
西南化机与广州院《资产收购协议书》
晨光院与西南化机《专利转让协议》
晨光院与西南化机《专有技术转让协议》
晨光院与西南化机《商标转让协议》
广州院与西南化机《专有技术转让协议》
广州院与西南化机《商标转让协议》
西南化机与晨光院《水、电、汽供应合同》
西南化机与广州院《水、电、汽供应合同》
晨光院于2002年3月15日与内江方向塑料制品有限公司（以下称“内江公司”） 签订长期供货合同——《工矿产品购销合同》，合同约定内江公司每月26日前将工 程塑料ABS 的订购计划通知晨光研究院， 产品价格每批单独确定， 合同有效期为 2002年3月15日至2003年3月15日。
二、重大诉讼事项
西南化机于1994年1月、1995年8月和1995年12月为四川什化集团公司（以下简 称什化集团）技改贷款提供担保。国家开发银行同期向什化集团发放贷款三笔共计 人民币1400万元。1999年9月，什化集团宣告破产。 国家开发银行成都分行向四川 省德阳市中级人民法院起诉，要求西南化机承担未获清偿部分的担保责任及诉讼费 用。2002年2月27日， 四川省德阳市中级人民法院判决西南化机偿付开行成都分行 贷款本息19,405,279.37元及负担本案受理费109,040元。目前本案已上诉至四川省 高级人民法院。
1994年12月1日， 四川省化工设备机械厂向国家开发银行出具《不可撤销的担 保函》，为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款800万元提供担保。 因被 担保人逾期未归还全部借款，2002年3月18日， 四川省德阳市中级人民法院判决西 南化机对被担保人未归还本金600万元及利息承担连带清偿责任。 西南化机认为上 述担保函非西南化机出具，一审法院认定事实错误，现已上诉至四川省高级人民法 院。
1995年10月11日，西南化机与中国人民建设银行什邡县支行签订保证合同，为 四川川西磷化工集团公司向其借款280万元提供担保， 担保责任为连带清偿责任。 因被担保人逾期未归还借款，2002年4月9日，四川省成都市中级人民法院判决西南 化机与川化集团有限责任公司共同对被担保人未归还本金280万元及利息40 万元承 担连带清偿责任。目前，本案已上诉至四川省高级人民法院。
1999年2月向长城证券有限责任公司借款500万元，其中300万元未还，2002年1 月15日，二审法院深圳市中级人民法院判决西南化机偿还借款300万元及相应利息。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除本次重大资产重组外，本公司在最近12个月内存在资产重大变动和出售、情 况：
(一)2001 年10 月13 日，西南化机2849万元借款到期， 无力偿还工行什邡支 行。经工行什邡支行向什邡市人民法院申请强制执行，什邡市人民法院于2001 年 12 月11 日将执行通知书送达我公司，对西南化机评估价值共计2849 万元的抵押 物进行强制执行。
(二)为了及时收回长期对外投资，补充生产流动资金，满足扩大生产规模的需 要，2002年6月，西南化机与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂达成协议， 将持有 的什邡皮鞋厂等八家单位的股权投资（账面投资额2,665,000元， 计提减值准备后 实际价值2,450,000元）全部转让给万方铸锻厂。双方协议作价3,000,000元。双方 已于6月30日前办理完毕所有股权投资权属和付款手续。 西南化机因此获得投资收 益550,000元。
三、监事会对本次资产重组的意见
2002年10月18日，本公司第四届监事会第七次会议审议通过了《资产出售协议 书》及《资产收购协议书》。监事会认为：
(一)有关表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
(二)本次资产收购暨关联交易符合公司产业调整，保护了公司全体股东的利益， 没有损害非关联股东的利益。
四、独立董事对本次资产重组的意见
本公司于2002年6月28日召开了2001年年度股东大会，大会决定聘请丁庆、 张 小军和赵光为本公司独立董事。本公司第四届监事会第七次会议，三位独立董事均 已对本次资产重组发表了独立意见：
(一)本次资产收购、出售的方案切实可行，程序符合有关规定；
(二)本次资产收购、出售的方案如实施完毕后，将能有效地改善公司的经营状 况、资产状况及财务状况，有利于公司的长远发展及全体股东的利益；
(三)本次资产收购系关联交易。我们认为：
1、本次关联交易，改善了西南化机的资产状况和财务状况， 充分的保护了西 南化机全体股东的利益；
2、本次关联交易符合公平、公开、公正的原则， 交易是依据有证券业评估资 格的评估机构的评估报告进行的，没有损害非关联股东的利益；
3、本次关联交易后不存在同业竞争等问题；
4、本次关联交易有利于西南化机的长远发展。
五、中介机构对本次资产重组的意见
本公司聘请了具有经营证券业务资格的国信证券有限责任公司作为本次资产重 组的独立财务顾问。根据国信证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重 大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原 则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公 平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的天勤律师事务所作为本次资产重组的法律顾 问。根据天勤律师事务所出具的法律意见书，本次资产重组交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范 性文件的要求，本次资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
六、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大购买、出售资产等有关事宜，已于2002年10月18 日经本公司第四 届第十二次董事会审议通过。在审议过程中，全体与会9名董事均无反对意见。 其 中涉及到关联交易事项，按照《公司章程》的规定，与会关联董事6人不参与表决； 经与会非关联董事审议表决一致同意。
2、本次资产重组行为尚需经本公司股东大会审议通过。
3、由于本次重大资产重组属关联交易， 在股东大会审议时关联股东需回避表 决。
第十二节 董事及有关中介机构声明
(一)公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产出售、购买报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
蔡 挺 岳润栋 傅 旭 郭云钊 王建军
孙 卫 丁 庆 张小军 赵 光
西南化机股份有限公司
二○○二年十月十六日
(二)独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意西南化机股份有限公司在重大资产出售、购买报告书 中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产出售、购买报告 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：胡关经
项目负责人：史钊、张剑军
国信证券有限责任公司
二○○二年十月十六日
(三)律师声明
本所及经办律师保证由本所同意西南化机股份有限公司在重大资产出售、购买 报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产出售、购买报告书不 致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：李宏
经办律师：金黎明、穆铁虎
天勤律师事务所
二○○二年十月十六日
(四)承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意西南化机股份有限公司在重大资产出售、购 买报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产出 售、购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：尹淑萍
经办注册会计师：何勇、王文春、刘高飞
四川君和会计师事务所
二○○二年十月十六日
(五)承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意西南化机股份有限公司在重大资产出售、购买报告书 中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产出售、购买报告书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：王子林
经办资产评估师：方炳希、周琼
中联资产评估有限公司
二○○二年十月十六日
法定代表人(或授权代表)：魏铁冰
经办资产评估师：何俊、李斌
东方资产评估事务所有限公司
二○○二年十月十六日
第十三节 备查文件
1、西南化机与万方厂《资产出售协议书》
2、西南化机与晨光院《资产收购协议书》
3、西南化机与广州院《资产收购协议书》
4、四川君和会计师事务所君和审(2002)第2054号《审计报告》
5、四川君和会计师事务所君和审(2002)第2061号《审计报告》
6、四川君和会计师事务所君和审(2002)第2062号《审计报告》
7、中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40号《资产评估报告书》
8、中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第41号《资产评估报告书》
9、东方资产评估有限公司东方评报字[2002]第38号《资产评估报告书》
10、四川君和会计师事务所君和审核(2002)第2002号《盈利预测审核报告》
11、西南化机第四届第十二次董事会决议
12、西南化机第四届第七次监事会决议
13、西南化机独立董事对本次资产重组的独立意见
14、西南化机主要债权人同意债务转移的确认函
15、中国蓝星关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
16、中国蓝星关于与上市公司实现"五分开"的承诺函
17、中国蓝星对转出西南化机负债提供担保的承诺函
18、德阳市国有资产经营公司关于《关于处置西南化机股份有限公司或有负债 有关问题的函》
19、天勤律师事务所关于西南化机重大资产重组的《法律意见书》
20、国信证券有限责任公司关于西南化机重大资产重组的《独立财务顾问报告》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大购买、出售资产报告书和有关备 查文件：
1、西南化机股份有限公司
地 址：四川省什邡市两路口镇
电 话：(0838)8501521、8213333－3027
联系人：阎建军、段文勇
2、国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：(0755)82130833
联系人：史钊、张剑军
3、报纸
2002年10月23日《证券时报》
4、网址
http：//www.cninfo.com.cn
