每日必读致：西南化机股份有限公司
北京市天勤律师事务所（以下简称“天勤”）是经中华人民共和国司法部、中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确认的具有从事证券法律业务资 格的律师机构，现受西南化机股份有限公司（以下简称“西南化机"或“股份公司” ）的委托，作为该公司向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“万方铸锻 厂”）出售其经营性资产与相关负债以及该公司购买中蓝晨光化工研究院（以下简 称“晨光研究院”）、广州合成材料研究院（以下简称“广州研究院”）经营性资 产（以下简称“资产重组”）事宜的特聘法律顾问，就本次资产重组事宜，依法出 具法律意见书。
天勤仅就本次资产重组事宜的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、 资产评估和财务审计等其他事宜发表法律意见。
天勤仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意 见。天勤审阅了西南化机、万方铸锻厂、晨光研究院和广州研究院提供的有关文件、 资料，包括本次资产重组事宜所必需的所有基础性资料，对资产重组协议及本次交 易各方的主体资格等重大法律问题进行了审查。
本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1.《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；
2.《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；
3.《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）；
4.证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问 题的通知》（以下简称“《通知》”）；
5.《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）（以下简称“《上市规 则》”）；
6.其他有关的法律、法规、部门规章及规范性文件。
天勤依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法 律意见。
天勤从事此项法律审查，已经得到西南化机、万方铸锻厂、晨光研究院、广州 研究院的保证，即他们向天勤提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副 本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向天勤披露， 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料 上的签名与印章都是真实的，并且已向天勤提供了为出具本法律意见书所需要的全 部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，天勤依赖于有 关政府部门、西南化机、万方铸锻厂、晨光研究院、广州研究院或其他有关单位出 具的证明文件出具法律意见。
天勤仅根据中国法律的有关规定发表意见。本法律意见书仅供西南化机与万方 铸锻厂、晨光研究院和广州研究院进行本次资产重组之目的使用，不得用于任何其 他目的。天勤同意将本法律意见书作为本次资产重组事宜所必备的法定文件，随其 他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。
天勤按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对西南化机、 万方铸锻厂、晨光研究院、广州研究院提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：
一、 本次资产重组的授权及批准
本次资产重组已取得如下授权及批准：
2002年6月25日， 晨光研究院和广州研究院上级主管单位中国蓝星（集团）总 公司（以下简称“蓝星集团”）以中蓝总发[2002]152 号文同意晨光研究院和广州 研究院以技术、产品为划分依据，剥离出独立的研究、开发、生产、供应、销售体 系及其相关资产，以评估价值作为作价依据将该部分资产出售给西南化机。
万方铸锻厂已于2002年9月15日做出收购西南化机相关资产的决定， 晨光研究 院和广州研究院已分别于2002年10月14日和2002年9月26 日做出向西南化机出售相 关资产的决定。
天勤认为，根据有关法律、法规、规范性文件与各公司章程及组织规范文件的 规定，上述决议的内容合法有效。
此外，天勤认为，关于与本次资产重组有关协议的生效，还需取得下列批准：
1、西南化机董事会对本次资产重组交易的批准；
2.中国证监会对本次资产重组交易的批准；
3.西南化机股东大会对本次资产重组交易的授权和批准。
二、 本次资产重组交易各方的主体资格
1、西南化机
（1） 西南化机系经德阳市人民政府以德市府函（1989）31号文批准在原四川 化工设备机械厂基础上改制于1989年4 月向社会公开发行股票的股份制试点企业。 1993年11月30日，国家体改委以体改生[1993]204 号文同意西南化机为继续进行规 范化的股份制企业试点。1997年6月26日，经中国证监会以证监发字（1997）360号 文批准，社会公众股获准上市流通，并于1997年6月26 日在深圳证券交易所挂牌交 易，股票代码000838。由于西南化机1999年度、2000年度连续亏损，且每股净资产 低于股票面值1元，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定， 西南化机 股票于2001年2月19日起被实行特别处理。
根据西南化机承诺以及天勤核查，西南化机股票在深圳证券交易所合法交易， 未发现该股票存在应予暂停上市或终止上市的情形。
（2） 2001年4月23日，经财政部财企[2001]299号文批准，蓝星集团受让德阳 市国有资产经营管理公司所持有的西南化机2,459.866 万股国家股股份（占公司总 股本的37.77％），成为西南化机第一大股东。
（3） 西南化机现持有2002年4月经过年检的注册号为：5106001800127－1 的 企业法人营业执照，注册资本6,511.98万元，注册地为四川省什邡市两路口镇，法 定代表人蔡挺。西南化机主要从事化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的 制造以及大型机械设备配件的加工。
（4） 根据2002年6月28日召开的西南化机2001 年度股东大会通过的《章程》 第七条之规定，公司为永久存续的股份有限公司。
综上，天勤认为，西南化机的设立已获得政府有关部门的批准，截至本法律意 见书出具之日西南化机合法存续，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终 止的情形。
2、万方铸锻厂
万方铸锻厂系于1998年12月25日成立的全民所有制企业法人，为中国二重集团 有限公司（以下简称“二重集团”）的全资子公司， 现持有注册号为 5106821800112的企业法人营业执照、川国税德征字510602708948403号税务登记证 和川地税德字510602708948403号税务登记证，企业注册资金为5,520.75万元， 法 定代表人李本楠，注册地为四川省什邡市方亭镇东风路28号。万方铸锻厂主要从事 铸锻、铁道路线器材、化工及通用机械设备、液压机械、制冷设备制造；金属材料 （稀贵金属除外）的销售。
根据万方铸锻厂的承诺并经天勤核查，万方铸锻厂合法存续，没有发现根据法 律法规需要终止的情形。
3、晨光研究院
晨光研究院系于1994年10月28日成立的全民所有制企业法人，原名化工部成都 有机硅应用研究技术服务中心、化工部晨光化工研究院。1999年5月20日， 经科学 技术部、国家经济贸易委员会以联合发布的国科发政字[1999]197号文批准， 晨光 研究院转制进入中国蓝星化学清洗总公司（蓝星集团前身）并变更为现名。晨光研 究院现持有编号为 5101091000550 的企业法人营业执照、 川国税蓉字 510107201940007号《税务登记证》和川地税蓉字51010020194000－7号《税务登记 证》，注册资金为2657.3万元人民币，法定代表人付旭，注册地址为四川省成都市 人民南路四段30号，主要从事出口本院及其直属企业生产的化工产品（不含危险品） 、化工设备，进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件。
根据晨光研究院的承诺并经天勤核查，晨光研究院合法存续，不存在根据法律 法规规定需要终止的情形。
4、广州研究院
广州研究院系于1986年9月1日设立的全民所有制企业法人。经化工部化人发（ 1993）177号文批准，更名为化学工业部合成材料研究院。1999年5月20日，经科学 技术部、国家经济贸易委员会以联合发布的国科发政字[1997]197号文批准， 广州 研究院转制进入中国蓝星化学清洗总公司并变更为现名。广州研究院现持有注册号 为44010113076的企业法人营业执照、国税字440106190505527号《税务登记证》和 地税粤字440106190505527号《税务登记证》，注册资金为2616.7万元人民币， 法 定代表人孙卫，注册地址为广州市天河区棠下，主要经营化工技术开发及交易，加 工化工产品，批发、零售本所研制的产品。
根据广州研究院的承诺及天勤的核查，广州研究院合法存续，没有发现根据法 律法规规定需要终止的情形。
经审查，天勤认为，西南化机、万方铸锻厂、晨光研究院和广州研究院具有签 订本次资产重组项下《资产出售协议》和《资产收购协议》的主体资格。
三、 本次资产重组的实质条件
1、 本次资产重组方案
本次重组方案内容包括西南化机将其截至评估基准日即2002年6月30 日所拥 有的评估值为19,336.53万元的经营性资产及评估值为14,734.08万元的相关负债（ 净资产评估值为4,602.45万元）出售给万方铸锻厂；并收购晨光院有机硅材料和工 程塑料专业领域的全部经营性资产以及相关的研发、销售和配套设施等经营性资产， 广州院的抗氧剂等经营性资产，上述拟收购资产净资产评估值分别为4,092.53万元、 2,618.42万元，合计为6710.95万元。
经核查，天勤认为上述方案不违反有关法律法规的规定。
2、 资产出售协议
西南化机与万方铸锻厂于2002年10月18日签署了《资产出售协议书》。该协议 书就西南化机拟出售的资产及相关负债的事宜对双方的权利和义务、资产出售的价 格及支付时间和方式等内容作了严格规定，同时亦规定了交割及信息披露的相关事 宜。
经核查，天勤认为上述《资产出售协议书》的内容没有与中国的法律、法规相 抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协 议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。但该协议需经西南化机股东大会批准后 方可生效。
2、 资产收购协议
（1） 西南化机与晨光研究院于2002年10月18日就本次资产购买交易签署了《 资产收购协议书》。该协议书就西南化机拟购买的资产及相关负债的事宜对双方的 权利和义务、资产购买的价格及支付时间和方式等内容作了严格规定，同时亦规定 了交割及信息披露的相关事宜。
（2） 西南化机与广州研究院于2002年10月18日就本次资产购买交易签署了《 资产收购协议书》。该协议书就西南化机拟购买的资产及相关负债的事宜对双方的 权利和义务、资产购买的价格及支付时间和方式等内容作了严格规定，同时亦规定 了交割及信息披露的相关事宜。
经核查，天勤认为上述《资产收购协议书》的内容没有与中国的法律、法规相 抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协 议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。该协议需经过西南化机股东大会批准后 方可生效。
3、 资产评估报告
东方资产评估事务所有限公司对西南化机拟转让的资产及相关负债出具了东评 司评报字[2002]第038号《资产评估报告书》。
中联资产评估有限责任公司对西南化机拟购买的晨光研究院和广州研究院的资 产及相关负债分别出具了中联评报字[2002]第40号《资产评估报告书》和中联评报 字[2002]第41号《资产评估报告书》。
根据财企〔2001〕802号“财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》 的通知" 以及相关法律、法规的规定， 上述晨光研究院和广州研究院拟转让的资 产评估的结果尚需报有关部门备案。
4、 审计报告和盈利预测审核报告
四川君和会计师事务所分别对西南化机、晨光研究院、广州研究院的相关会计 报表进行了审计并分别出具了君和审（2002）第2054号《审计报告》、君和审字（ 2002）第2061号《审计报告》和君和审（2002）第2062号《审计报告》。
四川君和会计师事务所2002年9月22日为此次资产重组出具了君和审（2002 ） 第2002号《盈利预测审核报告》。
5、 西南化机在完成本次资产重组后的上市条件
（1） 西南化机在完成本次资产重组后，主营业务将转变为有机硅材料、改性 塑料、工程塑料等高分子新材料和抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、 销售及技术转让等业务，符合国家的产业政策。
（2）本次资产重组完成后，西南化机的股本总额和股权结构没有变化。
（3）根据西南化机的承诺并经天勤核查， 西南化机在最近三年内无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。
（4）经天勤核查，未发现西南化机存在其他不符合法律、 法规和规范性文件 规定的上市条件的情形。
天勤认为，本次资产重组完成后，西南化机符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规规定的上市条件。
6、 西南化机完成本次资产重组后的持续经营能力
（1）本次资产重组完成后， 西南化机的经营性资产全部由拟购入的晨光研究 院和广州研究院的经营性资产构成。上述拟购入资产处于持续、正常经营状态，经 四川君和会计师事务所审计，该部分资产最近三个年度连续盈利。
（2） 经天勤核查，西南化机近三年以来合法经营，不存在因违反法律、法规 和规范性文件或因不具备生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
天勤认为，完成本次资产重组完成后，西南化机具备持续经营能力。
7、 本次资产重组的债权债务及人员安排
（1） 根据本次资产出售交易双方于2002年10月18日签署的《资产出售协议书》 之相关规定，除德阳市国有资产经营公司欠款22，570，000元保留在西南化机外， 其他债权随西南化机相关资产一起转移至万方铸锻厂。
（2） 根据上述《资产出售协议》的相关规定，万方铸锻厂负责承担与上述西 南化机拟转让资产相关的负债14,294.43万元（评估值为14,734.08万元）。其它总 额为21，342，267.14元的部分负债留在西南化机。
根据四川君和会计师事务所2002年7月26日出具的君和审（2002）第2054 号审 计报告，截止2002年6月30日，西南化机的债务总额为16,409.05万元，拟转出债务 帐面值为14,294.43万元（调整后帐面值为14,734.08万元）。
经天勤核查，截至本法律意见书出具之日，拟转出负债中的应交税金12, 723 ,677.37元已于2002年7月全部缴纳, 西南化机已就49,637,580.48 元债务取得了债 权人书面同意。其中，西南化机代管的帐面值为309.43万元（评估值为309.43万元） 的职工集资建房款，经2002年7月17日召开的职工代表会议同意， 将随经营性资产 转出。该次职工代表会议还同意按照《关于退还职工集资款的实施办法》将欠职工 的4,090,827.05元集资款及利息随经营性资产转出西南化机，并已经取得了绝大部 分的同意（因个别职工无法取得联系而未取得其同意）。
另外，根据蓝星集团于2002年7月1出具的《承诺函》，截止本次资产重组实际 交割日，对未取得债权人同意而转移的债务，由蓝星公司向相关债权人提供担保。 对于德阳市国有资产经营有限公司国有股权转让给蓝星集团之前的或有负债，根据 德阳市政府德府函[2001] 28 号文和德阳市国有资产经营有限公司德市国资经函（ 2002）字第07号，若给西南化机造成损失，将由德阳市国有资产经营有限公司承担。
（3） 根据双方于签署的《资产出售协议书》，西南化机的全部在册员工（包 括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及全部离退休职工、下岗职工的养老、 医疗等所有关系均由万方铸锻厂承继，并由其负责进行安置。
天勤认为，西南化机与万方铸锻厂关于上述债权债务及人员安排的处理合法有 效，不会因本次资产重组产生损害债权人及相关人员利益；西南化机已取得部分债 权人关于转移债务的同意，但尚需对本次资产重组所涉及的拟转出债务继续征求债 权人的同意以完成本次重组。
8、 西南化机与万方铸锻厂、晨光研究院及广州研究院就本次资产重组达成初 步意向后，即分别签署了保密协议。西南化机聘请了具有证券从业资格的会计师事 务所、律师事务所、财务顾问和资产评估机构为本次资产重组提供服务。
综上，天勤认为，本次资产重组交易符合《通知》第四条的要求，已具备了进 行重组的可能性条件，西南化机可以据此开始签订、批准或履行与本次重组相关的 文件。
四、完成本次资产重组后西南化机的独立性
2002年9月30日，西南化机的控股股东蓝星集团及其关联企业广州院、 晨光院 已经就此次资产重组后西南化机的独立性承诺如下：
1. 保证西南化机业务独立
保证西南化机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力及面向市场自 主经营的能力，蓝星集团及所属企业不与西南化机从事相同业务。
2. 保证西南化机资产独立完整
保证蓝星集团及所属企业不以任何形式违法违规占用西南化机资产及其他资源。
3. 保证西南化机人员独立
保证西南化机总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监等高级管理人员和营 销负责人、核心技术人员等不在蓝星集团及所属企业双重任职和劳动、人事及工资 管理完全独立。
4. 保证西南化机机构独立
保证西南化机的组织机构独立于蓝星集团及所属企业，保证西南化机及其职能 部门与大股东及其职能部门之间不存在上下级关系，办公机构和生产经营场所与独 立。
5. 保证西南化机机构独立
保证西南化机建立有独立的财务部门和独立的财务核算体系，独立进行财务决 策，不与蓝星集团及所属企业共用银行帐户并依法独立纳税。
天勤认为，蓝星集团及广州和晨光两院的上述书面承诺将有利于保证其与西南 化机在业务、资产、人员、机构和财务管理方面的独立性。
五、本次资产重组完成后西南化机的业务
1. 本次资产重组完成后， 西南化机的主营业务将由化工非标准容器制造行业 转入化工新材料和精细化工行业，主要从事有机硅材料和工程塑料、改性塑料以及 抗氧剂、稀释剂的研究、生产、销售。
经审查，天勤认为，西南化机变更后的主营业务符合国家产业政策。
2.经天勤审查，本次资产重组完成后，西南化机在中国大陆以外没有经营。
3.本次资产重组完成后，西南化机主营业务收入为机硅材料和工程塑料、改性 塑料以及抗氧剂、稀释剂的销售。
天勤认为，完成本次资产重组后，西南化机的主营业务突出。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、与西南化机存在控制关系的关联方为控股股东蓝星集团， 蓝星集团持有西 南化机37.77％的股份。
2、与西南化机不存在控制关系的关联方包括：
关联方名称 关联关系
蓝星星火化工厂 同受蓝星集团控制
蓝星兰州机械厂 同受蓝星集团控制
北京化工机械厂 同受蓝星集团控制
蓝星兰州日用化工厂 同受蓝星集团控制
无锡市石油化工总厂 同受蓝星集团控制
上海溶剂厂 同受蓝星集团控制
蓝星沈阳轻工机械设计研究院 同受蓝星集团控制
西北化工研究院 同受蓝星集团控制
连云港设计研究院 同受蓝星集团控制
中蓝晨光化工研究院 同受蓝星集团控制
乌鲁木齐蓝星化学清洗研究院 同受蓝星集团控制
广州合成材料研究院 同受蓝星集团控制
蓝星水处理有限公司 同受蓝星集团控制
蓝星清洗剂股份有限公司 同受蓝星集团控制
星辰化工新材料股份有限公司 同受蓝星集团控制
经审查，天勤认为，本次资产重组完成前后西南化机的存在控制关系的关联方 和不存在控制关系的关联方均不发生变化。
3、本次资产重组前的关联交易情况
（1）销售货物
根据西南化机提供的合同，西南化机在该会计期间内向关联方北京化工机械厂 销售中柜、阳极端柜等共5套，收入358万元，交易定价为市场价。上年无此项收入。
（2）关联方应收应付款
根据西南化机提供的合同，截止2002年6月30日， 西南化机与关联方的应收应 付款项如下：
项目 金额 交易性质
其他应付款:
中国蓝星（集团）总公司 26,294,300.00 往来款
其他应收款:
晨光化工研究所 384,000.00 往来款
应收账款:
北京化机厂 160,000.00 货款
4、 本次资产重组所涉及的关联交易及重组完成后西南化机将发生的关联交易 情况
（1）由于蓝星集团系西南化机的控股股东， 晨光研究院及广州研究院系蓝星 集团下属的国有独资企业，因此，西南化机本次购买晨光研究院及广州研究院资产 的交易为关联交易。
（2）本次资产重组完成后， 西南化机与不存在控制关系的关联人星辰化工新 材料股份有限公司存在关联交易。该公司为国内有机硅单体产品的主要生产商，其 产品有机硅单体D4、DMC属有机硅上游产品， 为日后西南化机生产的有机硅材料的 主要原材料。此项关联交易在公司产品成本中所占比例很小。
（3）本次资产重组完成后， 西南化机与晨光研究院和广州研究院将存在的关 联交易主要为水、电、汽和物业管理等。西南化机已经于2002年10月18日分别与晨 光研究院和广州研究院签订《水、电、汽供应合同》，合同约定水、电、汽按实际 使用量以市场价格结算。西南化机将于重组完成后与晨光研究院和广州研究院签订 《物业管理合同》，主要包括守门、清洁、绿化、收发和垃圾处理等事宜。
经天勤核查，除上述关联交易外，西南化机与蓝星集团及其下属企业不存在其 他关联交易。
5、西南化机在其公司章程第八十三条、 第九十八条中分别规定了关联股东和 关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易公允决 策的程序。
（二）同业竞争
1、 在本次资产重组完成后，西南化机主要从事有机硅材料和工程塑料、改性 塑料以及抗氧剂、稀释剂的研究、生产、销售等业务，与目前的控股股东蓝星集团 及其所属企业之间将不存在同业竞争。
2、 根据蓝星集团出具的避免同业竞争的书面承诺，作为西南化机的控股股东， 蓝星集团及其所属企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与西南化机构成竞 争的业务或活动。
天勤认为，按照本次重组方案及相关协议，西南化机与控股股东蓝星集团及其 所属企业之间的同业竞争关系已经获得合同安排。蓝星集团出具的避免同业竞争的 承诺将有助于保护西南化机及其中小股东的利益。
七、本次资产重组涉及的资产
1. 西南化机本次资产重组所涉及资产的状况
西南化机本次拟转让的资产帐面值为17,767.04万元，评估值为19,336.53万元； 负债帐面值为14,294.43万元，评估值为14,734.08万元；净资产帐面值为3,472.61 万元，评估值为4,602.45万元。
西南化机此次资产重组中拟转让的资产及负债包括：
（1） 流动资产
西南化机拟转让的流动资产包括货币资金、应收账款、预付帐款、其他应收款、 存货、待摊费用等，帐面价值为12,797.78万元，评估值为14,046.42万元。
经核查，天勤认，为西南化机对上述流动资产拥有合法的所有权。
（2） 其他长期资产
西南化机拟转让的其他长期资产为西南化机代管职工集资建房款， 帐面值为 309.43万元，评估值为309.43万元。
经核查，天勤认为，上述其它长期资产系有关职工所有，西南化机已经通过召 开职代会取得了有关职工的同意，西南化机对其转让不存在法律障碍。
（3） 在建工程
西南化机拟转让的在建工程为设备安装工程，帐面值为227.87万元，评估价值 为177.70万元。
经核查，天勤认为，西南化机对该等在建工程拥有合法的所有权，且未对其该 等设备设置抵押或其他第三方权利。
（4） 房屋
西南化机拟转让的房屋总建筑面积经东评司评报字[2002]第038 号《资产评估 报告书》认定为39,711.58平方米，帐面值为1,588.10万元，评估价值为1,797. 66 万元。
● 西南化机所属德阳金结分厂厂房
经核查，该厂房建筑面积为31,073.83平方米， 房屋的所有权人为第二重型机 器厂。该等房屋系根据西南化机和二重集团于1998年11月6 日签署的《资产置换协 议》置入西南化机，截至本法律意见书出具之日还未办理产权过户手续。
天勤认为，西南化机和二重集团签署的上述协议系双方真实意思表示，现西南 化机通过合同安排拟将关于上述房屋的合同权利转让给万方铸锻厂，西南化机在取 得二重集团书面确认后可以转让上述合同权利。
● 未取得权属证明之建筑
职工幼儿园用房；
分厂办公室F11020；
仪表间；
天然气调压站；
乙炔站废水处理室F03006；
茶炉房F23003；
机加跨、材料组金属库房；
710变电室、备件库、汇流排房间转固(含5＊14＊0.5米钢筋砼基础)；
经核查，上述建筑物系西南化机改制及与二重集团资产置换后没有彻底进行房 屋所有权变更所致，没有取得房屋所有权证，涉及建筑面积3537.64平方米。
天勤认为，上述房屋均系西南化机依改制或协议取得资产，西南化机尚未履行 相应的登记手续，西南化机未对该等建筑物设置抵押或其他第三方权利，该等建筑 物不存在产权纠纷。
（5） 设备
西南化机拟转让的设备包括机器设备、电子设备、运输设备帐面值为2,663.94 万元，评估价值为2,770.78万元。
经核查，天勤认为，西南化机对该等机器设备拥有合法的所有权，且未对其该 等设备设置抵押或其他第三方权利。
（6） 土地使用权
西南化机拟转让的经的土地使用权帐面值为179.43万元，评估值为234.05万元， 主要包括什国用（1992）字第07008－1号和什国用（1992）字第010178号、什国用 （1993）字第070103号国有土地使用证项下的土地使用权。
经核查，天勤认为，西南化机合法拥有其拟转让的土地的使用权，未在该等土 地使用权上设置抵押或其他第三方权利，不存在产权纠纷。
（7）负债
西南化机拟转让的负债全部为流动负债，帐面值为14,29434.43万元， 评估值 为14,734.08万元，包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、 应付工资、 应付福利费、应缴税金、代销商品款、其他应付款、应付股利、其他未交款、预提 费用。
经核查，天勤认为，西南化机对其拟转让的部分负债已经取得债权人同意，对 未予同意转出的债务西南化机已取得蓝星集团的担保。西南化机承诺将继续征求债 权人同意其债务转移以保证本次重组完成。
2、晨光研究院用于本次资产重组事宜的资产及负债状况
晨光研究院拟转让的总资产的帐面价值为3,310.40万元，评估值为5387.55 万 元；负债帐面值为1,295.02万元，评估值为1,295.02万元；净资产帐面值为2,015 .38万元，评估值为4,092.53万元。
（1） 流动资产
晨光研究院拟转让的流动资产帐面值为1,881.53万元，评估值为1,881.53万元， 包括货币资金、应收账款、预付账款、存货。
经核查，天勤认为，晨光研究院对上述流动资产拥有合法的所有权。
（2） 机器设备
晨光研究院拟转让的机器设备帐面值为684.33万元，评估值为713.35万元。
经核查，天勤认为，晨光研究院对其使用的机器设备拥有合法的所有权，未对 该等机器设备设置抵押或其他第三方权利。
（3） 房屋建筑物
晨光研究院拟转让的房屋建筑物帐面值为494.77万元，评估值为1,313.04万元， 主要包括蓉房权证成房监证字第0617663号、蓉房权证成房监证字第0617662号、蓉 房权证成房监证字第0617649号及蓉房权证成房监证字第0617652号房屋所有权证项 下的房屋。
经核查，天勤认为，晨光研究院合法拥有该等房屋的所有权，且未对该等房屋 设置抵押或其他第三方权利。
（4） 土地使用权
晨光研究院拟转让的成国用（2002）字第1133号土地使用证项下的土地使用权 的帐面值为249.78万元，评估值为1,479.63万元。
经核查，天勤认为，晨光研究院以出让方式合法取得上述土地使用权，且未对 该土地使用权设置抵押或其他第三方权利。
（5） 负债
晨光研究院拟转让的负债为流动负债，主要包括：应付票据、应付账款、预收 账款、应付工资、应付福利费，其帐面值为1,295.02万元，评估值为1,295.02万元。
天勤认为，蓝星集团已经对上述债务提供担保，且西南化机与晨光研究院签署 的《资产收购协议书》对于本次收购或有争议的处理已进行了安排，晨光研究院将 上述负债转让给西南化机不损害西南化机及股东和相关债权人的利益。晨光研究院 承诺将采取措施征求债权人同意其债务转移以保证本次重组完成。
（6） 商标、专利
根据西南化机与晨光研究院于2002年10月18日签订的《商标转让协议》、《专 利转让协议》和《专有技术转让协议》，与上述拟转让资产相关的商标、专利和专 有技术全部无偿转让给西南化机。
经核查，天勤认为，晨光研究院对该商标、专利和专让技术拥有合法的所有权 和处置权，未对其设置抵押或其他第三方权利。
3、广州研究院用于本次资产重组的资产及负债状况
广州研究院拟转让资产的帐面值为2,174.32万元，评估值为2,841.44万元；负 债帐面值为223.02万元，评估值为223.02万元；净资产帐面值为1,951.30万元，评 估值为2,618.42万元。
（1） 流动资产
广州研究院拟转出的流动资产的帐面值为1,329.74万元，评估值为1,351.83万 元，主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货。
经核查，天勤认为，广州研究院对上述流动资产拥有合法的所有权。
（2） 机器设备
广州研究院拟转让设备的帐面值为135.10万元，评估值为155.27万元。
经核查，天勤认为，广州研究院对该等机器设备拥有合法的所有权，且未对该 等机器设备设置抵押或其他第三方权利。
（3） 房屋建筑
广州研究院拟转让的房屋建筑物的帐面值为155.05万元，评估值为183.66万元， 主要包括粤房地证字第C1109475号、粤房地证字第C1109475号房地产权证项下的房 屋。
经核查，天勤认为，广州研究院合法拥有该等房屋的所有权，且未对该等房屋 设置抵押或其他第三方权利。
（4） 土地使用权
广州研究院拟转让的土地使用权的帐面值为530.79万元，评估值为1,127.05万 元，为粤房地证字第C1109475号房地产权证项下的土地使用权。
经天勤核查，广州研究院以出让方式合法取得上述土地使用权，且未对该土地 使用权设置抵押或其他第三方权利。
（5） 负债
广州研究院拟转让的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付工资、 应付福利费。该等负债帐面值为223.02万元，评估值为223.02万元。
天勤认为，蓝星集团已经对上述债权提供担保，且西南化机与广州研究院签署 的《资产收购协议书》对或有争议的处理已进行了安排，广州研究院将上述负债转 让给西南化机不损害西南化机及股东和相关债权人的利益。广州研究院承诺将采取 措施征求债权人同意其债务转移以保证本次重组完成。
（6） 商标、专有技术
根据西南化机与广州研究院分别于2002年10月18日签订的《商标转让协议》和 《专有技术转让协议》，与上述拟转让资产相关的商标、专有技术全部无偿转让给 西南化机。
经核查，天勤认为，广州研究院对该商标、专有技术拥有合法的所有权和处置 权，未对其设置抵押或其他第三方权利。
八、 重大债权债务
（一） 重大合同
天勤审查了西南化机提供的西南化机、晨光研究院和广州研究院正在履行或即 将履行的，可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合 同，主要包括：
（1）西南化机于1998年与中国建设银行德阳市分行签订1998－430－0023号《 中国建设银行人民币资金借款合同》，借款1076万元，借款期限为1998年7月15 日 至1999年7月14日。中国建设银行德阳市分行于2002年6月28日向西南化机承诺，到 2003年12月20日前，就上述借款事宜双方将以协商方式解决，中国建设银行德阳市 分行将不采取诉讼措施。
（2）西南化机分别于1998年10月29日、11月4日、12月29日与中国工商银行德 阳市分行签订合同编号为保字（98）第18号、19号、26号《保证合同》，为四川省 金鑫股份有限公司金额分别为1000万元、300万元、600万元的三笔借款提供连带责 任保证担保。上述借款的还款期限分别为自1999年10月25日、1999年12月 28 日、 1999年11月4日。
（3）西南化机与万方铸锻厂2002年10月18日签订的《资产出售协议书》。
（4）西南化机与晨光研究院和广州研究院2002年10月18 日分别签订的《资产 收购协议书》。
（5）西南化机与晨光研究院分别于2002年10月18日签订了《商标转让协议》、 《专利转让协议》和《专有技术转让协议》，拟购买晨光研究院的资产相关的商标、 专利和专有技术全部由晨光研究院无偿转让给西南化机。
（6）西南化机与广州研究院分别于2002年10月18日日签订了《商标转让协议》 和《专有技术转让协议》，与拟购买广州研究院的资产相关的商标、专有技术全部 由广州研究院无偿转让给西南化机。
（7）晨光研究院于2002年3月15日与内江方向塑料制品有限公司（以下称“内 江公司”）签订长期供货合同——《工矿产品购销合同》，合同约定内江公司每月 26日前将工程塑料ABS的订购计划通知晨光研究院，产品价格每批单独确定， 合同 有效期为2002年3月15日至2003年3月15日。
天勤认为，上述合同或协议均已依法签订。本次资产重组将导致上述晨光研究 院与内江方向塑料制品有限公司所签合同主体的变更。另外，根据德阳市政府德府 函[2001]28号文，德阳市政府将积极与金融机构协调，变更西南化机国有股在2001 年转让给蓝星集团之前或有负债的承债主体。目前，西南化机、德阳市政府以及相 关各方正在就上述负债进行协商，所以本次资产重组可能导致上述西南化机作为保 证人的合同主体资格的变更。
（二） 经天勤核查，西南化机不存在为其各自股东提供担保的情形。
九、重大资产变化及收购兼并
经天勤核查，西南化机在最近12个月内发生过以下重大资产变化行为：
1、2001 年10 月13 日，西南化机2849万元借款到期，无力偿还工行什邡支行。 经工行什邡支行向什邡市人民法院申请强制执行，什邡市人民法院于2001 年12 月 11 日将执行通知书送达我公司，对西南化机评估价值共计2849 万元的抵押物进行 强制执行。
2、为了及时收回长期对外投资，补充生产流动资金， 满足扩大生产规模的需 要，2002年6月，西南化机与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂达成协议， 将持有 的什邡皮鞋厂等八家单位的股权投资（账面投资额2,665,000元， 计提减值准备后 实际价值2,450,000元）全部转让给万方铸锻厂。双方协议作价3,000,000元。双方 已于6月30日前办理完毕所有股权投资权属和付款手续。 西南化机因此获得投资收 益550,000元。
经核查，上述协议及司法强制执行均以履行完毕，不会对本次资产重组构成实 质影响。
十、 公司章程
1、 经天勤核查，未发现西南化机的公司章程中存在对本次资产重组交易的限 制性条款。
2、 经天勤核查，未发现晨光研究院、广州研究院的组织章程中存在对本次资 产重组交易的限制性条款。
3、本次资产重组后，西南化机需对公司章程中有关条款进行修改。
十一、公司治理结构及规范运作
1、 组织结构
西南化机建立了股东大会、董事会、监事会等健全的治理结构。
2、 议事规则
西南化机制订了股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所审查，上述议事 规则的制定程序和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、税务
根据西南化机的书面承诺并经天勤的核查，西南化机执行的税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求， 近三年不存在被税务机关处罚的情形。 截至 2002年6月30日西南化机共欠缴税款12,723,677.37元，上述欠缴税款已于 2002年7 月向德阳市国家税务局全额缴纳。
十三、环境保护和产品质量、技术等标准
1、经天勤核查，西南化机、 晨光研究院及广州研究院的生产经营活动符合有 关环境保护的要求。西南化机、晨光研究院及广州研究院近三年不存在违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、经天勤核查，西南化机、 晨光研究院及广州研究院的产品符合有关产品质 量和技术监督标准。西南化机、晨光研究院及广州研究院近三年不存在违反有关产 品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据天勤审查，西南化机目前存在以下诉讼：
1、西南化机于1994年1月、1995年8月和1995年12 月为四川什化集团公司（以 下简称什化集团）技改贷款提供担保。国家开发银行同期向什化集团发放贷款三笔 共计人民币1400万元。1999年9月，什化集团宣告破产。 国家开发银行成都分行向 四川省德阳市中级人民法院起诉，要求西南化机承担未获清偿部分的担保责任及诉 讼费用。2002年2月27日， 四川省德阳市中级人民法院判决西南化机偿付开行成都 分行贷款本息19,405,279.37元及负担本案受理费109,040元。西南化机以一审认定 事实错误、主体不合格为由已上诉至四川省高级人民法院。
2、1994年12月1日，四川省化工设备机械厂向国家开发银行出具《不可撤销的 担保函》，为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款800万元提供担保。 因 被担保人逾期未归还全部借款，2002年3月18日， 四川省德阳市中级人民法院判决 西南化机对被担保人未归还本金600万元及利息承担连带清偿责任。 西南化机以一 审认定事实错误、主体不合格为由已上诉至四川省高级人民法院。
3、1995年10月11日，西南化机与中国人民建设银行什邡县支行签订保证合同， 为四川川西磷化工集团公司向其借款280万元提供担保，担保责任为连带清偿责任。 因被担保人逾期未归还借款，2002年4月9日，四川省成都市中级人民法院判决西南 化机与川化集团有限责任公司共同对被担保人未归还本金280万元及利息40 万元承 担连带清偿责任。西南化机以一审法院认定事实错误等理由已上诉至四川省高级人 民法院。
4、1999年2月向长城证券有限责任公司借款500万元，其中300万元未还，2002 年1月15日，二审法院深圳市中级人民法院判决西南化机偿还借款300万元及相应利 息。
经核查，德阳市人民政府2001年发德府函[2001]28号文，同意西南化机进行资 产重组，并积极帮助协调金融机构变更承债主体和或有负债问题，不因或有负债问 题使蓝星总公司及西南化机受损失。德阳市国有资产经营有限公司于2002年7月 23 日向西南化机发德市国资经函（2002）字第07号文，承诺根据上述文件精神，对西 南化机因西南化机国有股在2001年转让给蓝星集团之前的或有负债问题所遭受的损 失承担责任。上述第1至3项诉讼均由西南化机国有股在2001转让给蓝星集团之前的 或有负债引起，天勤认为，德阳市人民政府及德阳市国有资产经营有限公司所签发 的上述文件将有利于保护西南化机及西南化机股东的利益。
十五、重大资产重组报告书（草案）法律风险的评价
天勤已审阅了重大资产购买、出售报告书（草案）。天勤还着重审阅了重大资 产购买、出售报告书（草案）中引用的法律意见书的相关内容。天勤认为，重大资 产购买、出售报告书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、律师认为需要说明的其他问题
1、完成本次资产重组，还需履行如下手续：
（1） 西南化机董事会对此次资产重组的批准；
（2） 中国证监会对本次资产重组的批准；
（3） 西南化机股东大会对本次资产重组的批准；
（4） 本次资产重组后，对公司章程有关条款进行修改；
（5） 西南化机登记注册的工商行政管理机关对西南化机本次资产重组后关于 经营范围等事项的变更登记；
2、对各中介机构及报告签字人的执业资格的鉴证
经天勤核查验证，担任西南化机本次资产重组的财务顾问－国信证券有限责任 公司具有中国证监会批准的证券业务资格和股票承销业务资格，资格证书编号分别 为Z27074000和99－Z12。财务顾问报告签字—史钊和张剑军具有证券从业资格，执 业资格证书编号分别为B011055005263、B011055019036。
经天勤核查验证，担任西南化机本次资产重组的资产评估机构－东方资产评估 事务所有限公司具有财政部和中国证监会批准的从事证券业务资产评估资格，资格 证书编号为0000083； 资产评估报告签字人－何俊和李斌具有资产评估执业资格， 执业资格证书编号分别为23020058和01020466。
经天勤核查验证，担任西南化机本次资产重组的资产评估机构—中联资产评估 有限公司具有财政部和中国证监会批准的从事证券业务资产评估资格，资格证书编 号为0000110，资产评估报告签字人－方炳希和周琼具有资产评估执业资格， 执业 资格证书编号分别为23020040和23010180。
经天勤核查验证，担任西南化机本次资产重组的财务审计机构－四川君和会计 师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，许可证书 号为066；审计报告签字人－何勇、 王文春和刘高飞具有财政部和中国证监会批准 的证券、期货相关业务执业资格，执业资格证书编号分别为20011509、20012370和 20012044。
十七、结论意见
综上所述，天勤认为，本次资产重组交易符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产重组交易的实施 不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
天勤律师事务所
经办律师：金黎明 穆铁虎
2002年10月18日
资产负债表
编制单位：中国二重集团(什邡)万方铸锻厂 2001年12月31 单位：元
项目 年初数 期末数
流动资产
货币资金 40,697.57 5,524.44
短期投资
应收票据
应收账款 15,845,312.61 16,383,851.00
减：坏账准备
应收账款净额 15,845,312.61 16,383,851.00
预付账款 2,787,860.52 2,007,510.32
其他应收款 687,940.13 664,217.70
存货 26,655,312.13 30,148,781.81
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 46,017,122.96 49,209,885.27
长期投资
长期投资 10,000.00 5,000.00
固定资产
固定资产原价 19,031,098.60 19,043,317.40
减：累计折旧 7,292,528.63 7,923,110.01
固定资产净值 11,738,569.97 11,120,207.39
固定资产清理
在建工程 3,594,354.12 3,631,730.72
待处理固定资产净损失 855,053.51 855,053.51
固定资产合计 16,187,977.60 15,606,991.62
无形及递延资产
无形资产 1,526,766.72 1,494,959.08
递延资产 96,280.22 66,853.48
无形及递延资产合计 1,623,046.94 1,561,812.56
其他资产
其他长期资产
资产总计 63,838,147.50 66,383,689.45
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款 685,200.09
预收账款 1,766,362.52 1,047,136.20
其他应收款 14,736,309.22 20,692,307.39
应付工资 690,777.96 548,032.55
应付福利款 259,884.38 320,830.64
未交税金 308,519.69 -201,456.41
未付利润
其他未交款 19,624.75 19,624.75
预提费用
待扣税金
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 17,781,478.52 23,111,675.21
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 0.00 0.00
所有者权益
实收资本 55,168,683.57 55,168,683.57
资本公积 38,819.15 38,819.15
盈余公积
未分配利润 -9,150,833.74 -11,935,488.48
所有者权益合计 46,056,668.98 43,272,014.24
负债及所有者权益总计 63,838,147.50 66,383,689.45
利润及利润分配表
编制单位：中国二重集团(什邡)万方铸锻厂 2001年度 单位：元
项目 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 5,217,166.17 5,037,206.53
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 5,217,166.17 5,037,206.53
减：主营业务成本 6,902,741.77 6,334,170.95
主营业务税金及附加 35,265.83
经营费用 364.67
其它 103,756.14
三、主营业务利润 -1,824,597.57 -1,297,329.09
加：其它业务利润 13,353.02 17,223.35
减：营业费用
管理费用 1,841,639.13 1,500,252.36
财务费用 674.44 405.94
其它
四、营业利润 -3,653,558.12 -2,780,764.04
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 7,209.25 3,890.70
五、利润总额 -3,660,767.37 -2,784,654.74
减：所得税
六、净利润 -3,660,767.37 -2,784,654.74
加：年初未分配利润 -5,439,045.63 -9,150.833.74
盈余公积补亏
七、可供分配的利润 -9,099,813.00 -11,935,488.48
减：单项留用的利润
补充流动资本
提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其它 51,020.74
八、可供投资者分配的利润 -9,150,833.74 -11,935,488.48
九、未分配利润 -9,150,833.74 -11,935,488.48
资产负债表
编制单位：中蓝晨光化工研究院 2001年12月31日 单位：元
项目 年初数 期末数
流动资产
货币资金 5,798,142.56 7,572,820.47
短期投资
应收票据 353,967.60 720,197.30
应收账款 6,055,210.06 7,226,739.00
减：坏账准备
应收账款净额 6,055,210.06 7,226,739.00
预付账款 2,450,438.01 919,677.57
其他应收款 17,210,260.79 17,839,782.70
存货 10,900,850.28 15,975,479.60
待摊费用 138,976.40 236,169.02
待处理流动资产净损失 3,911,420.04 4,510,379.40
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 46,819,265.74 55,001,245.06
长期投资：
长期投资 5,470,000.00 2,521,494.72
固定投资
固定资产原价 42,135,406.44 43,288,219.78
减：累计折旧 1,809,423.75 3,181,395.52
固定资产净值 40,325,982.69 40,106,824.26
固定资产清理
在建工程 13,940,485.73
待处理固定资产净损失 14,013,100.36 14,013,100.36
固定资产合计 54,339,083.05 68,060,410.35
无形及递延资产
无形资产 1,408,750.00 308,250.00
递延资产 41,142.46 22,856.86
无形及递延资产合计 1,449,892.46 331,106.86
其他资产
其他长期资产
资产总计 108,078,241.25 125,914,256.99
流动负债
短期借款 14,520,000.00 18,500,000.00
应付票据 1,421,449.45
应付账款 2,724,708.24 3,085,589.13
预收账款 19,498,475.55 21,642,979.40
其他应付款 10,416,239.13 16,750,443.63
应付工资
应付福利款 -285,493.46 1,155,390.92
未交税金 858,214.78 261,246.50
未付利润
其他未交款
预提费用 1,659,658.09 2,834,260.04
待扣税金
一年内到期的长期负债
其他流动负债 976,328.10 863,457.48
流动负债合计 50,368,130.43 66,889,408.78
长期负债
长期借款 1,500,000.00 1,500,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,500,000.00 1,500,000.00
所有者权益
实收资本 27,378,620.07 26,573,000.00
资本公积 26,353,050.66 27,186,125.35
盈余公积 1,676,835.98 928,600.96
未分配利润 -1,903,193.82 235,691.24
所有者权益合计 53,505,312.89 54,923,417.55
少数股东权益 2,406,729.58 2,601,430.66
负债及所有者权益总计 108,078,241.25 123,312,826.33
利润及利润分配表
编制单位：中蓝晨光化工研究院 2001年度 单位：元
项目 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 61,218,165.44 62,259,997.80
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 61,218,165.44 62,259,997.80
减：主营业务成本 42,450,650,.86 46,065,411.53
主营业务税金及附加 727,249.98 422,441.72
经营费用 1,675,191.85 1,271,195.38
其它 103,756.14
三、主营业务利润 16,365,072.75 14,500,949.17
加：其它业务利润 3,400.00 43,570.76
减：营业费用
管理费用 11,673,399.15 11,530,426.98
财务费用 774,236.07 1,180,103.77
其它
四、营业利润 3,080,837.53 1,833,989.18
加：投资收益 660,551.64 493,227.56
补贴收入 2,371,000.00 2,545,000.00
营业外收入 5,989.86 305,553.38
减：营业外支出 2,000.00 181,929.50
五、利润总额 4,585,379.03 4,995,840.62
减：所得税 5,771.36
少数股东权益 -213,059.56 6,540.88
六、净利润 4,798,438.59 4,983,528.38
加：年初未分配利润 -2,377,405.94 -192,013.27
其它调整因素 -2,163,098.81 -213,059.56
七、可供分配的利润 257,935.84 4,578,455.55
减：单项留用的利润
补充流动资本
提取法定盈余公积 291,817.20 424,716.63
提取法定公益金 158,131.91 424,716.63
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
其它 51,020.74
八、可供投资者分配的利润 -192,013.27 3,729,022.29
九、未分配利润 -192,013.27 3,729,022.29
资产负债表
编制单位：广州合成材料研究院 2001年12月31日 单位：元
项目 年初数 年末数
流动资产
货币资金 5,389,556.59 4,050,966.21
短期投资
应收票据 1,681,500.00
应收账款 1,883,998.66 2,451,113.85
减：坏账准备
应收账款净额 1,883,998.66 2,451,113.85
预付账款 17,757.00
其他应收款 1,014,379.55 962,192.58
存货 4,795,786.15 5,591,346.34
待摊费用
待处理财产净损失损失 1,400,000.00 1,400,000.00
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 14,483,720.95 16,154,875.98
长期投资
长期投资
固定资产
固定资产原价 14,854,048.47 15,438,678.94
减：累计折旧 592,604.92 1,278,050.09
固定资产净值 14,261,443.55 14,160,628.85
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失 289,820.07
固定资产合计 14,261,443.55 14,450,448.92
无形及递延资产
无形资产
递延资产
无形及递延资产合计
其他资产
其他长期资产
资产总计 28,745,164.50 30,605,324.90
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款 640,493.87 484,345.58
应付工资
应付福利费 1,348,843.96 948,005.69
未付利润
应交税金 -9,825.80 162,349.75
其他未交款 2,500.95
其他应付款 6,914,826.23 6,328,641.69
预提费用
待扣税金
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计 8,894,338.26 7,925,843.66
长期负债
长期借款
应付债券
专项应付款 500,000.00 900,000.00
长期负债合计 500,000.00 900,000.00
递延税项
递延税款贷项
负债合计 9,394,338.26 8,825,843.66
所有者权益
实收资本 18,127,640.77 18,127,640.77
资本公积
盈余公积 244,637.10 730,368.10
未分配利润 978,548.37 2,921,472.38
所有者权益合计 19,350,826.24 21,779,481.25
负债及所有者权益总计 28,745,164.50 30,605,324.90
利润及利润分配表
编制单位：广州合成材料研究院 2001年度 单位：元
项目 2000年度 2001年度
一、产品销售收入 15,420,810.36 18,829,141.25
减：产品销售成本 11,944,851.81 13,304,796.52
产品销售费用 514,749.45 511,472.92
产品销售税金及附加 123,477.40 278,136.28
二、产品销售利润 2,837,731.70 4,734,735.54
加：其他业务利润 1,055,036.86 424,646.00
减：管理费用 2,798,427.52 4,063,437.83
财务费用 -17,490.52 -24,046.77
三、营业利润 1,111,831.56 1,119,990.48
加：投资收益
补贴收入 1,652,000.00 1,772,000.00
营业外收入
减：营业外支出 463,335.47
四、利润总额 2,763,831.56 2,428,655.01
减：应交所得税
五、税后利润 2,763,831.56 2,428,655.01
减：应交特种基金
加：年初未分配利润 -1,540,646.09 978,548.37
上年利润调整
减：上年所得税调整
六、可供分配的利润 1,223,185.47 3,407,203.38
加：盈余公积补亏
减：提取盈余公积 244,637.10 485,731.00
应付利润
七、未分配利润 978,548.37 2,921,472.38
附表：
资产负债表
编制单位：西南化机股份有限公司 单位：元
资产 2002-06-30 2001-12-31
流动资产:
货币资金 21,779,066.90 10,179,718.69
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 19,783,591.99 19,250,096.35
其他应收款 33,689,339.13 55,771,954.28
预付账款 15,086,469.97 13,087,247.74
应收补贴款 -
存货 60,176,465.05 54,853,448.94
待摊费用 32,900.85 3,506.85
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 150,547,833.89 153,145,972.85
长期投资:
长期股权投资 - 2,445,000.00
长期债权投资 -
长期投资合计 - 2,445,000.00
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产:
固定资产原价 113,692,630.85 113,444,480.85
减：累计折旧 71,172,241.71 68,405,150.77
固定资产净值 42,520,389.14 45,039,330.08
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 42,520,389.14 45,039,330.08
工程物资 4,953.25 4,924.10
在建工程 2,278,655.86 2,140,912.38
固定资产清理 -
固定资产合计 44,803,998.25 47,185,166.56
无形资产及其他资产:
无形资产 1,794,347.54 1,816,499.98
长期待摊费用 -
其他长期资产 3,094,252.01 3,094,252.01
无形资产及其他资产合计 4,888,599.55 4,910,751.99
递延税项：
递延税款借项
资产总计 200,240,431.69 207,686,891.40
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 16,447,000.00 23,447,000.00
应付票据 -
应付账款 33,400,018.15 36,779,088.36
预收账款 26,285,310.06 27,777,788.62
应付工资 1,609,633.31 1,188,511.68
应付福利费 6,222,367.07 5,691,990.57
应付股利 -
应交税金 12,723,677.37 10,794,357.22
其他应交款 2,988,571.05 2,887,797.34
其他应付款 58,871,524.58 57,362,946.87
预提费用 5,292,377.18 6,766,860.51
预计负债 -
一年内到期的长期负债 250,000.00 500,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 164,090,478.77 173,196,341.17
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 164,090,478.77 173,196,341.17
少数股东权益
股东权益:
股本 65,119,860.00 65,119,860.00
减：已归还投资 -
股本净额 65,119,860.00 65,119,860.00
资本公积 30,452,379.46 30,452,379.46
盈余公积 -
其中:法定公益金 -
未分配利润 -59,422,286.54 -61,081,689.23
股东权益合计 36,149,952.92 34,490,550.23
负债和股东权益总计 200,240,431.69 207,686,891.40
利润表及利润分配表
编制单位：西南化机股份有限公司 单位：元
项目 2002年1月—6月 2001年1—6月 2001年
(未经审计)
一、主营业务收入 44,513,605.19 16,980,369.42 59,942,508.16
减：主营业务成本 39,953,535.98 16,150,674.67 53,088,671.70
主营业务税金及附加 117,420.24 72,947.55
二、主营业务利润 4,442,648.97 829,694.75 6,780,888.91
加：其他业务利润 -133,212.45 174,982.97 -92,246.03
减：营业费用 798,043.11 318,480.73 1,807,732.03
管理费用 5,288,573.80 7,823,790.55 9,522,148.86
财务费用 1,535,753.08 4,411,052.88 8,164,081.03
三、营业利润 -3,312,933.47 -11,548,646.44 -12,805,319.04
加：投资收益 550,000.00
补贴收入 4,500,000.00 15,000,000.00
营业外收入 - 6,947.33 26,485.77
减：营业外支出 77,663.84 112,735.04 549,726.45
四、利润总额 1,659,402.69 -11,654,434.15 1,671,440.28
减：所得税 -
少数股东损益 -
五、净利润 1,659,402.69 -11,654,434.15 1,671,440.28
加：年初未分配利润 -61,081,689.23 -62,753,129.51 -62,753,129.51
其他转入 -
六、可供分配的利润 -59,422,286.54 -74,407,563.66 -61,081,689.23
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 -59,422,286.54 -74,407,563.66 -61,081,689.23
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
八、未分配利润 -59,422,286.54 -74,407,563.66 -61,081,689.23
现金流量表
编制单位：西南化机股份有限公司 单位：元
项目 2002年1月—6月 2001年1—6月
(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,388,457.51 32,740,010.30
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 11,212,977.43 9,877,628.58
现金流入小计 61,601,434.94 42,617,638.88
购买商品、接受劳务支付的现金 40,360,060.77 32,935,963.36
支付给职工以及为职工支付的现金 8,878,873.13 7,836,395.63
支付的各项税费 365,419.38 243,309.80
支付的其他与经营活动有关的现金 3,245,326.87 2,144,319.01
现金流出小计 52,849,680.15 43,159,987.80
经营活动产生的现金流量净额 8,751,754.79 -542,348.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 21,782.79
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 3,000,000.00 21,782.79
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 26,372.86
投资所支付的现金 5,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 31,372.86
投资活动产生的现金流量净额 2,968,627.14 21,782.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,033.72 211,155.18
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 121,033.72 211,155.18
筹资活动产生的现金流量净额 -121,033.72 -211,155.18
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 11,599,348.21 -731,721.31
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1,659,402.69 -11,654,434.15
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 -1,063,752.38 4,036,646.09
固定资产折旧 2,767,090.94 2,135,084.46
无形资产摊销 22,152.44 40,021.90
长期待摊费用的摊销
待摊费用的减少(减:增加) -29,394.00 -10,000.00
预提费用的增加(减:减少) -568,087.11 3,279,306.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(减:收益) 19,982.79
固定资产报废损失 15,921.09
财务费用 1,535,753.08 4,411,155.18
投资损失(减:收益) -550,000.00
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -5,323,016.11 -11,962,007.32
经营性应收项目的减少(减:增加) 3,263,253.46 -1,721,300.79
经营性应付项目的增加(减:减少) 7,038,351.78 21,949,338.64
其他 -11,082,063.18
经营活动产生的现金流量净额 8,751,754.79 -542,348.92
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 21,779,066.90 488,712.68
减：现金的期初余额 10,179,718.69 1,220,433.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 11,599,348.21 -731,721.31
资产负债表
编制单位：中蓝晨光化工研究院 单位：元
资产 2002-06-30 2001-12-31
流动资产
货币资金 10,767,937.14 10,229,369.88
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 5,762,256.42 1,777,896.62
其他应收款 605,182.76 533,283.00
预付账款 547,078.56 4,055,305.12
应收补贴款 - -
存货 1,132,861.27 1,902,022.04
待摊费用 - -
一年内到期长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 18,815,316.15 18,497,876.66
长期投资 - -
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产 - -
固定资产原价 20,557,165.70 19,396,024.23
减：累计折旧 8,766,226.82 8,212,365.78
固定资产净值 11,790,938.88 11,183,658.45
减：固定资产减值准备
固定资产净额 11,790,938.88 11,183,658.45
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 - -
无形资产及其他资产 - -
无形资产 2,497,788.00 -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 2,497,788.00 -
递延税项 - -
递延税款借项 - -
资产总计 33,104,043.03 29,681,535.11
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 - -
应付票据 1,159,805.00 3,895,436.32
应付账款 607,325.86 913,736.34
预收账款 11,076,068.22 8,011,149.72
代销商品款 - -
应付工资 79,735.00 1,323,448.03
应付福利费 27,267.90 99,119.90
应付股利 - -
应交税金 - -
其他应交款 - -
其他应付款 - 114,794.59
预提费用 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 12,950,201.98 14,357,684.90
长期负债 - -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
住房周转金 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项 - -
递延税款贷项 - -
负债合计 12,950,201.98 14,357,684.90
股东权益 - -
净资产 20,153,841.05 15,323,850.21
所有者权益合计 20,153,841.05 15,323,850.21
负债及所有者权益合计 33,104,043.03 29,681,535.11
资产 2000-12-31 1999-12-31
流动资产
货币资金 6,154,397.92 5,838,525.98
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 2,122,536.61 1,396,657.90
其他应收款 2,308,157.17 892,872.22
预付账款 2,318,381.27 871,078.70
应收补贴款 - -
存货 2,002,943.15 1,763,112.84
待摊费用 - 103,683.90
一年内到期长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 14,906,416.18 10,865,931.54
长期投资 -
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产 -
固定资产原价 18,325,017.90 17,342,331.39
减：累计折旧 7,191,614.36 6,245,120.13
固定资产净值 11,133,403.54 11,097,211.26
减：固定资产减值准备
固定资产净额 11,133,403.54 11,097,211.26
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 - -
无形资产及其他资产 - -
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项 -
递延税款借项 -
资产总计 26,039,819.72 21,963,142.80
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 - -
应付票据 1,421,449.45 -
应付账款 394,880.08 229,159.97
预收账款 12,015,160.00 11,710,953.35
代销商品款 -
应付工资 1,142,237.05 1,451,840.86
应付福利费 - -
应付股利 - -
应交税金 - 56,249.71
其他应交款 - -
其他应付款 943,401.47 1,245,115.33
预提费用 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 15,917,128.05 14,693,319.22
长期负债 - -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
住房周转金 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项 - -
递延税款贷项 - -
负债合计 15,917,128.05 14,693,319.22
股东权益 - -
净资产 10,122,691.67 7,269,823.67
所有者权益合计 10,122,691.67 7,269,823.67
负债及所有者权益合计 26,039,819.72 21,963,142.89
利润表
编制单位：中蓝晨光化工研究院 单位：元
项目 2002年1－6月 2001年度
一、主营业务收入 24,309,056.13 37,231,518.86
减:销售折扣与折让 - -
二、主营业务收入净额 24,309,056.13 37,231,518.86
减：主营业务成本 18,161,819.49 21,911,111.96
主营业务税金及附加 228,110.37 173,891.78
三、主营业务利润 5,919,126.27 15,146,515.12
加：其他业务利润 - -
减：存货跌价损失 - -
营业费用 197,291.93 278,175.41
管理费用 1,576,814.40 4,934,303.08
财务费用 383,494.10 909,166.79
四、营业利润 3,761,525.84 9,024,869.84
加：投资收益 - -
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
五、利润总额 3,761,525.84 9,024,869.84
减：所得税 1,339,593.71 1,371,909.58
六、净利润 2,421,932.13 7,652,960.26
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 34,960,256.77 32,107,627.19
减:销售折扣与折让 - -
二、主营业务收入净额 34,960,256.77 32,107,627.19
减：主营业务成本 21,691,965.10 22,530,469.65
主营业务税金及附加 192,990.20 169,328.00
三、主营业务利润 13,075,301.47 9,407,829.54
加：其他业务利润 - -
减：存货跌价损失 - -
营业费用 167,613.16 258,540.12
管理费用 4,396,406.50 2,215,382.01
财务费用 688,485.68 276,116.29
四、营业利润 7,822,796.13 6,657,791.12
加：投资收益 - -
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
五、利润总额 7,822,796.13 6,657,791.12
减：所得税 1,202,385.23 1,012,664.80
六、净利润 6,620,410.90 5,645,126.32
资产负债表
编制单位：广州合成材料研究院 单位：元
资产 2002.6.30 2001.12.31
流动资产
货币资金 3,139,194.12 2,330,959.50
短期投资
应收票据 606,818.50 1,681,500.00
应收股利
应收利息
应收账款 5,158,227.14 2,708,545.21
其他应收款 1,892,630.50 317,214.50
预付账款 1,967.25
应收补贴款
存货 2,498,586.21 2,661,972.57
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 13,297,423.72 9,700,191.78
长期投资
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价 4,259,754.59 4,188,534.99
减：累计折旧 1,358,250.44 1,255,533.95
固定资产净值 2,901,504.15 2,933,001.04
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,901,504.15 2,933,001.04
工程物资
在建工程 236,345.78
固定资产清理
固定资产合计 3,137,849.93 2,933,001.04
无形资产及其他资产
无形资产 5,307,908.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,307,908.00
递延税项
递延税款借项
资产总计 21,743,181.65 12,633,192.82
负债和股东权益
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款 844,826.38 484,345.58
预收账款 79,505.00 70,903.75
应付工资 121,344.74 157,165.19
应付福利费 618,894.18 602,662.86
应付股利
应交税金 551,596.59 234,704.23
其他应交款 14,020.03 5,307.89
其他应付款
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 2,230,186.92 1,555,089.50
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款
递延税款贷项
负债合计 2,230,186.92 1,555,089.50
股东权益
净资产合计 19,512,994.73 11,078,103.32
负债和股东权益总计 21,743,181.65 12,633,192.82
资产 2000.12.31 1999.12.31
流动资产
货币资金 3,216,052.52 1,504,364.25
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,672,135.45 1,157,673.51
其他应收款 154,921.00 192,560.25
预付账款
应收补贴款
存货 1,909,811.62 1,223,958.17
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 6,952,920.59 4,078,556.18
长期投资
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价 3,527,247.45 3,376,807.45
减：累计折旧 1,062,698.89 915,550.75
固定资产净值 2,464,548.56 2,461,256.70
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,464,548.56 2,461,256.70
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 2,464,548.56 2,461,256.70
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项
递延税款借项
资产总计 9,417,469.15 6,539,812.88
负债和股东权益
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款 256,339.47 264,128.17
预收账款 80,950.00 58,388.10
应付工资 263,276.44 182,356.62
应付福利费 577,189.17 517,409.97
应付股利
应交税金 39,201.92 127,155.80
其他应交款 1,374.61 199.61
其他应付款
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,218,331.61 1,149,638.26
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款
递延税款贷项
负债合计 1,218,331.61 1,149,638.26
股东权益
净资产合计 8,199,137.54 5,390,174.62
负债和股东权益总计 9,417,469.15 6,539,812.88
利润表
编制单位：广州合成材料研究院 单位：元
项目 2002年1--6月 2001年度 2000年度 1999年度
一.主营业务收入 11,377,627.30 15,424,696.51 11,401,201.36 7,576,362.87
减：主营业务成本 8,735,018.69 11,867,339.46 11,012,712.00 8,320,644.50
主营业务
税金及附加 70,783.48 91,908.60 36,595.09 33,190.68
二、主营业务利润 2,571,825.13 3,465,448.45 351,894.27 -777,472.31
加：其他业务利润
减：营业费用 354,803.11 506,392.84 514,749.45 373,541.21
管理费用 1,503,636.72 2,568,289.97 901,766.66 1,463,262.68
财务费用 -9,567.16 -19,508.85 -12,741.06 78,494.42
三、营业利润 722,952.46 410,274.49 -1,051,880.77 -2,692,770.62
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 722,952.46 410,274.49 -1,051,880.77 -2,692,770.62
减：所得税 364,658.32 68,026.70
五、净利润 358,294.14 342,247.79 -1,051,880.77 -2,692,770.62
盈利预测表
编制单位：西南化机股份有限公司 单位：元
项目 2001年实际数 2003年预测数
一、主营业务收入 59,942,508.16 75,744,364.55
其中：产品销售收入 59,942,508.16 68,343,664.55
科研收入 7,400,700.00
减：主营业务成本 53,088,671.70 53,378,641.10
其中：产品销售成本 53,088,671.70 49,367,620.10
科研成本 4,011,021.00
主营业务税金及附加 72,947.55 597,820.00
二、主营业务利润 6,780,888.91 21,767,903.45
加：其他业务利润 -92,246.03
减：营业费用 1,807,732.03 2,488,242.07
管理费用 9,522,148.86 6,719,241.74
财务费用 8,164,081.03 697,413.80
三、营业利润 -12,805,319.04 11,863,005.84
加：投资收益 -
补贴收入 15,000,000.00
营业外收入 26,485.77
减：营业外支出 549,726.45 150,000.00
四、利润总额 1,671,440.28 11,713,005.84
减：所得税
五、净利润 1,671,440.28 11,713,005.84
2002年预测数
项目 2002年1-6月 2002年7-8月
已审实际数 未审实际数
一、主营业务收入 44,513,605.19 10,144,742.30
其中：产品销售收入 44,513,605.19 10,144,742.30
科研收入
减：主营业务成本 39,953,535.98 9,298,174.20
其中：产品销售成本 39,953,535.98 9,298,174.20
科研成本
主营业务税金及附加 117,420.24 23,554.68
二、主营业务利润 4,442,648.97 823,013.42
加：其他业务利润 -133,212.45 -306,104.41
减：营业费用 798,043.11 272,160.05
管理费用 5,288,573.80 2,111,492.95
财务费用 1,535,753.08 556,614.64
三、营业利润 -3,312,933.47 -2,423,358.63
加：投资收益 550,000.00 -
补贴收入 4,500,000.00 -
营业外收入 - -
减：营业外支出 77,663.84 42,512.30
四、利润总额 1,659,402.69 -2,465,870.93
减：所得税
五、净利润 1,659,402.69 -2,465,870.93
2002年预测数
项目 2002年9-12月 2002年
预测数 预测数
一、主营业务收入 23,885,931.20 78,544,278.69
其中：产品销售收入 22,782,887.29 77,441,234.78
科研收入 1,103,043.91 1,103,043.91
减：主营业务成本 16,191,046.48 65,442,756.66
其中：产品销售成本 15,719,146.49 64,970,856.67
科研成本 471,899.99 471,899.99
主营业务税金及附加 236,779.75 377,754.67
二、主营业务利润 7,458,104.97 12,723,767.36
加：其他业务利润 -439,316.86
减：营业费用 677,499.41 1,747,702.57
管理费用 2,127,738.17 9,527,804.92
财务费用 295,906.90 2,388,274.62
三、营业利润 4,356,960.49 -1,379,331.61
加：投资收益 550,000.00
补贴收入 4,500,000.00
营业外收入 -
减：营业外支出 120,176.14
四、利润总额 4,356,960.49 3,550,492.25
减：所得税
五、净利润 4,356,960.49 3,550,492.25
