西南化机股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） 的规定，北京市天勤律师事务所(以下简称“天勤律师”)特派穆铁虎律师出席西南 化机股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会并对该次股东大会的 相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，天勤律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年5月24日董事会决议；

    3、公司2002年5月24日董事会会议记录；

    4、公司2002年5月28日刊登于《证券时报》的董事会决议公告及召开股东大会 通知；

    5、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2001年年度股东大会会议文件。

    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的相关法律问题出具如下律师 见证意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年5月24日董事会决议、2002年5月24日董事会会议记录及公司章 程的有关规定，本次股东大会由公司董事会召集召开的。公司于2002年5月28 日以 公告形式发出了召开2001年年度股东大会通知。经见证，本次股东大会如期、如地 召开。公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、出席2001年年度股东大会会议人员资格

    根据公司法人股股东公司证明、授权代表证明及本所律师对出席会议社会公众 股东股东账户登记证明、个人身份证明的审查，本次股东大会的出席人员为：

    公司董事、监事、高级管理人员；

    截止2002年6月21日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人7 人，代表股份30,547, 660 股，占公司股份总额的46.9 ％；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股 东或其代理人所代表的股份数额符合法律、法规和和公司章程的规定。

    三、本次股东大会逐项审议了董事会提出的议案，参加本次股东大会的股东或 其代理人没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经见证，本次股东大会对董事会提出的议案进行了逐项表决。本所律师认为， 公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意 见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，天勤律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次年 度股东大会会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程 的规定，股东大会决议合法有效。