西南化机股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年5月24 日在北京蓝星 总公司召开。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事7人，实际出席会议5人， 授权委托2人。部分监事列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。 会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修改。

    与原《公司章程》相比，拟修改的《公司章程》主要增加了股东大会的召开程 序、建立独立董事制度及董事会决策程序等方面的内容。拟修改的《公司章程》条 款由原来的193条增加到 237 条（见附件一）。

    二、审议通过了《关于制订〈公司股东大会议事规则〉的议案》（见附件二）。

    三、 议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

    四、 审议通过了《关于调整、增选公司部分董事和选举独立董事的议案》。

    根据拟修改的《公司章程》的规定，董事会人数由七人增至九人。会议拟同意 杨巨伦先生和孙万章先生辞去董事职务的请求；拟同意文亚非先生由于工作变动不 再担任董事。推选王建军、孙卫先生为公司第四届董事会董事，其任期与本届董事 会任期相同；推选丁庆、张小军、赵光先生为公司第四届董事会独立董事，其任期 与本届董事会相同（简历等见附件三、附件四、附件五）。

    五、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

    为了保证独立董事有足够的时间和精力为公司工作，董事会决定，根据公司实 际情况支付独立董事津贴。独立董事津贴标准为：

    每位独立董事每年人民币12000元整。

    六、通过了《公司信息披露管理制度》。

    七、审议通过了《关于职工住房周转金冲销有关股东权益的议案》。

    根据财政部财会[2001]5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 ，本公司在住房制度改革中形成的住房周转金借方余额9,689,758.45元，应核销相 关股东权益项目。2001年年度报告中已实行了账务处理，并已经四川君和会师所审 计确认，其中核销资

    本公积2,095,932.88元，核销盈余公积7,593,825.37元。

    八、决定免去强凯先生的副总经理兼总工程师的职务。

    九、决定于2002年6月28日召开2001年度股东大会， 对四届七次会议及本次会 议决议的有关事项进行审议。

    特此公告

    附件一、附件二见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

    附件三：西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈠、㈡、㈢；

    附件四：西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈠、㈡、㈢；

    附件五：公司第四届董事会新增董事和独立董事候选人简历。

    

西南化机股份有限公司董事会

    2002年5月28日

     附件三：西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈠

    提名人西南化机股份有限公司现就提名丁庆为西南化机股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存在 任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南 化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2002年5月24日

     西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈡

    提名人西南化机股份有限公司现就提名张小军为西南化机股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存 在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南 化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2002年5月24日

     西南化机股份有限公司独立董事提名人声明㈢

    提名人西南化机股份有限公司现就提名赵光为西南化机股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南化机股份有限公司之间不存在 任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南 化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南化机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西南化机股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西南化机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南化机股份有限公司

    2002年5月24日

     附件四：西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈠

    声明人丁庆，作为西南化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：丁庆

    2002年5月24日

     西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈡

    声明人张小军，作为西南化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与 西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张小军

    2002年5 月24日

     西南化机股份有限公司独立董事候选人声明㈢

    声明人赵光，作为西南化机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与 西南化机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南化机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：赵光

    2002年5月24日

     附件五：新任董事及独立董事简历

    1.新任董事简历

    王建军，男35岁，大学本科，高级工程师。曾任中国蓝星（集团）总公司工程 防腐公司经理，蓝星工程公司项目经理、副总工程师、蓝星生产办、集团办联络员， 蓝星北京化工机械厂副厂长等职。现任西南化机常务副总经理。

    孙卫，男，40岁，大学本科学历，高级工程师。曾任中国蓝星（集团）总公司 研究所所长、科技处处长、技术推广中心总工程师、中心工程公司副经理、华南公 司经理、广州合成材料研究院副院长等职。现任广州合成材料研究院院长。

    2.独立董事简历：

    丁庆，男，39岁，博士研究生学历。曾就职于中共中央对外联络部、德国裕宝 联合银行国际信贷部等；曾任德国远东投资公司总经理。现任深圳市申投投资有限 公司总经理。

    张小军，男，31岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任兰州机电设备总公 司会计主管，兰州市第二会计师事务所评估部副主任。现任中瑞华会计师事务所高 级项目经理。

    赵光，男，44岁，大学本科学历，高级工程师。曾任化工部感光化工研究院专 题组长，中国乐凯集团感光化工研究院研究三窒副主任、科研处长副处长、财务处 处长、院长助理等职。现任中国乐凯集团感光化工研究院副院长。