每日必读上市公司：蓝星石化科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S蓝石化
股票代码：000838
收购人：北京融达投资有限公司
住所地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D三层
联系地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D三层
签署日期：2006年11月29日
收购方财务顾问：联合证券有限责任公司
收购方法律顾问：北京市天元律师事务所
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了北京融达投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的蓝星石化科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制蓝星石化科技股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的蓝星石化科技股份有限公司股权转让事项，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的蓝星石化科技股份有限公司向北京融达投资有限公司新增股份购买资产事项，尚需取得蓝星石化科技股份有限公司股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次新增股份购买资产事项获得蓝星石化临时股东大会审议通过后，将触发对蓝星石化的要约收购义务，因此有待中国证监会对北京融达投资有限公司提交的豁免全面要约收购申请的批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、融达公司、本公司 指 北京融达投资有限公司
指 蓝星石化科技股份有限公司，在深圳证券交易所
蓝星石化、上市公司
上市，股票代码：000838
出让人、蓝星集团 指 中国蓝星(集团)总公司
国利公司 指 北京国利能源投资有限公司
国兴南华 指 北京国兴南华房地产开发有限公司
国兴建业 指 北京国兴建业房地产开发有限公司
国兴置业 指 重庆国兴置业有限公司
能源公司 指 北京能源房地产开发有限责任公司
国兴嘉业 指 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司
国利置业 指 河南国利置业发展有限公司
本次收购 指 根据融达公司与蓝星集团签订的《关于蓝星石化
科技股份有限公司的股份转让合同》，蓝星集团
将其持有的蓝星石化24,598,860股国家股(占总
股本的37.77%)转让给融达公司，融达公司将成
为蓝星石化第一大股东，依据《上市公司收购管
理办法》本次融达公司受让及认购股份构成对蓝
星石化的收购
新增股份 指 作为购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务
资产(即国兴南华100%股权)的支付价款之一，
蓝星石化根据与融达公司签署了《资产购买协
议》，拟向融达公司新增25,380,000股人民币普
通股的行为。本次收购和新增股份后，融达公司
将成为蓝星石化第一大股东。
房地产开发业务资产 指 融达公司合法拥有的国兴南华100%的股权
化工业务资产 指 指蓝星石化截至评估基准日合法拥有的全部资产
和负债，其中主要包括化工业务资产与负债，为
便于叙述和理解，本报告书特别将其定义为化工
业务资产。化工业务资产的具体范围以中联评报
字(2006)第358号《资产评估报告书》载明的
资产与负债范围为准。
框架协议 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署的
《关于蓝星石化科技股份有限公司的合作框架协
议》
股份转让合同 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署的
《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合
同》
资产购买协议 指 蓝星石化与融达公司于2006年11月29日签署的
《新增股份购买资产协议》
本报告书 指 蓝星石化科技股份有限公司收购报告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 联合证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
过渡期 指 《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
审计基准日 指 2006年10月31日
评估基准日 指 2006年10月31日
元 指 中华人民共和国法定货币“元”
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、公司名称：北京融达投资有限公司
2、设立时间：2003年3月10日
3、注册资本：30000万元
4、注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层
5、法定代表人：申献斌
6、注册号码：1100001552773
7、税务登记证号码：京国税海字110108748100386号
地税京字110108748100386000号
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
10、营业期限：2003年3月10日至2023年3月9日
11、股东一名称：北京国利能源投资有限公司，其以货币出资26000万元人民币，占注册资本的86.67%
12、股东二名称：北京能源房地产开发有限责任公司，其以货币出资4000万元人民币，占注册资本13.33%
13、公司通讯地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层
14、公司联络电话：010－88354309；传真：010－88356197蓝星石化科技股份有限公司收购报告书
二、股权结构及控制关系图各级国有资产管理部门
三、主要关联人的基本情况
(一)公司控股股东——国利公司
融达公司为国利公司下属子公司，国利公司持有其权益的86.67%，国利公司下属全资子公司能源公司持有其权益的13.33%。国利公司合计持有融达公司100%的权益。
国利公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001501084的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区首体南路20号国兴家园，法定代表人为余建平，注册资本为人民币30000万元。经营范围为：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家规定的一、二类进口商品除外)；开展本企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：10113270-7；国税和地税税务登记证号分别为：京国税西字110102101132707号和地税京字110102101132707000号。
(二)实际控制人
国利公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、江苏昆仑投资有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、北京英大置业有限公司、上海通维投资有限公司十家股东出资设立的，从事电力、房地产、金融及其他投资的有限责任公司，公司注册资本3亿元，上述十家股东各出资3000万元，出资比例为10%。
根据公司的股权结构、公司章程及董事会构成，公司的最高权力机构为股东会，各股东按照出资比例在股东会上行使股东权利。
(三)控股子公司
1、北京国兴南华房地产开发有限公司
国兴南华系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001622508的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区学清路38号金码大厦B座708室，法定代表人为李长忠，注册资本为人民币30000万元。经营范围为：房地产开发，销售商品房；物业管理；出租自有房产；公司的组织机构代码号为：75604491-9；税务登记证号为：京国税海字110108756044919号，地税京字110108756044919000号；融达公司持有国兴南华100%的股权，为其唯一股东。
北京国兴建业房地产开发有限公司
国兴建业系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001566305的企业法人营业执照，住所地为北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座22层，法定代表人为冯健，注册资本为人民币5000万元。经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；信息资讯(不含中介服务)；设备租赁(不含汽车租赁)。公司的组织机构代码号为：75014905-8；国税和地税税务登记证号分别为：京国税西字110102750149058号和地税京字110102750149058000号；国兴南华持有国兴建业100%的股权，为其唯一股东。
重庆国兴置业有限公司
国兴置业系一家根据中国法律，在重庆市工商行政管理局江北分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为渝江5001051806535的企业法人营业执照，住所地为重庆市江北区建新北路同聚远景31楼，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币10000万元。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建设设计；房地产开发咨讯服务。公司的组织机构代码号为：78420721-X；国税和地税税务登记证号分别为：国税渝字50010578420721X号和地税渝字50010578420721X号；国兴南华持有国兴置业100%的股权，为其唯一股东。
2、连云港三吉利化学工业有限公司
连云港三吉利化学工业有限公司系一家根据中国法律，在江苏省连云港工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3207001103547的企业法人营业执照，住所地为连云港经济技术开发区昆仑山路14号，法定代表人为余建平，注册资本为人民币4000万元。经营范围为：生产、销售邻苯二酚、对苯二酚、恋创木酚、香兰素及其中间产品和副产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司的组织机构代码号为：60839622－6；税务登记证号为：国税苏字320704608396226号，地税苏字320700w00003182号；融达公司持有新连云港三吉利化学工业有限公司75%的股权，为其控股股东。
3、北京三吉利稀土有限公司
北京三吉利稀土有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001297996的企业法人营业执照，住所地为北京市延庆县延庆镇益祥北街3号，法定代表人为吴旭辉，注册资本为人民币5000万元。经营范围为：钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料的生产、销售、技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司的组织机构代码号为：72268441-6；国税和地税税务登记证号分别为：京国税延字110229722684416号和地税京字110229722684416000号；融达公司持有北京三吉利稀土有限公司93%的股权，为其控股股东。
4、新密市超化煤矿有限公司
新密市超化煤矿有限公司系一家根据中国法律，在新密市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为4101822000936的企业法人营业执照，住所地为新密市超化镇闫家寨，法定代表人为李清泉，注册资本为人民币7000万元。经营范围为：煤炭、耐火材料的生产销售；煤矿机械设备的制造；化工产品(危险化学品除外)的销售。公司的组织机构代码号为：75225412-6；国税和地税税务登记证号分别为：豫国税新密字41018317055249X号和豫地税郑字41018317055249X号；融达公司持有新密市超化煤矿有限公司70%的股权，为其控股股东。
5、北京利瑞投资有限公司
北京利瑞投资有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1101051862191的企业法人营业执照，住所地为北京市朝阳区石佛营西里12号楼西区519号，法定代表人为申献斌，注册资本为人民币1000万元。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：77705815-6；税务登记证号为：京国税朝字110105777058156号，地税京字110105777058156000号；融达公司持有北京利瑞投资有限公司70%的股权，为其控股股东。
(四)其他关联方
北京能源房地产开发有限责任公司
能源公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001502944的企业法人营业执照，住所地为北京市崇文区东花市北里东区6号楼，法定代表人为余建平，注册资本为人民币20000万元。经营范围为：房地产项目开发；经营、销售商品房；建筑技术、建筑设计、房地产开发的咨询服务；自有房产的出租、管理、维修；互联网接入服务业务。公司的组织机构代码号为：10117072-X；地税税务登记证号为：地税京字11010310117072X000号；国利公司持有能源公司100%的股权，为其唯一股东。
北京国兴嘉业房地产开发有限公司
国兴嘉业系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001370284的企业法人营业执照，住所地为北京市朝阳区石佛营西里12号楼西区5层，法定代表人为余建平，注册资本为人民币20000万元。经营范围为：房地产开发，销售商品房；自有房产的物业管理；房地产信息咨询；设备租赁。公司的组织机构代码号为：73513116-7；国税和地税税务登记证号分别为：京国税朝字110105735131167号和地税京字110105735131167000；能源公司持有国兴嘉业100%的股权，为其唯一股东。
北京国兴三吉利物业管理有限责任公司
北京国兴三吉利物业管理有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1101081753054的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层3D，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币500万元。经营范围为：机动车公共停车场服务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：76752610-4；国税和地税税务登记证号分别为：京国税海字110108767526104号和地税京字110108767526104000号；能源公司持有该公司80%的股权，为其控股股东。
河南国利置业发展有限公司
河南国利置业发展有限公司系一家根据中国法律，在河南省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为4100001006837的企业法人营业执照，住所地为郑州市郑东新区商务内环路11号楼金成东方国际2004室，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币2000万元。经营范围为：房地产开发经营。公司的组织机构代码号为：74578768-8；国税务登记证号为：豫国税郑东字410103745787688号；能源公司持有河南国利置业发展有限公司80%的股权，为其控股股东。
四、收购人业务发展及简要财务情况
融达公司最近三年简要的财务状况如下表所示：
项 目 2005年(合并) 2004年(合并) 2003年(母公司)
总资产(万) 65,538.68 23,294.65 20,000.00
净资产(万) 19,278.77 18,877.56 20,000.00
主营业务收入(万) 16,944.54 - -
净利润(万) 276.89 -1,122.44 -
净资产收益率(%) 1.4% - -
资产负债率(%) 67.84% 18.96% -
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
是否取得其他国家
姓名 职务 长期居住地 国籍
地区居留权
申献斌 董事长 北京 中国 否
余建平 董事 北京 中国 否
张宏 董事 北京 中国 否
吴旭辉 董事/总经理 北京 中国 否
田英 董事 北京 中国 否
刘汉平 监事 北京 中国 否
周孙明 监事/副总经理 北京 中国 否
邓祖进 监事 北京 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定和批准
(一)本次收购的授权
融达公司已于2006年11月15日召开股东会，同意了本次收购；
蓝星集团已于2006年11月23日召开总经理办公会，同意了本次收购。
(二)本次收购的批准
本次收购尚须取得以下批准：
1、本次收购所涉及的上市公司国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；
2、本次新增股份尚需取得蓝星石化股东大会的通过及中国证监会的核准；
3、本次股份转让和新增股份完成后，融达公司持有蓝星石化股权比例将达到55.23%，尚须取得中国证监会对融达公司提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。
二、本次收购的目的
1、实现房地产业务上市
融达公司本次收购蓝星石化是为了实现公司既定战略，实现公司优质房地产开发业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续融达公司房地产开发业务的快速发展奠定基础。
2、完成蓝星石化股权分置改革
2006年5月29日，蓝星石化公告了流通股股东每10股获送2.2股的股改方案，2006年6月17日，根据与流通股股东沟通的情况，股改对价调整为流通股股东每10股获送3股，但是该股改方案最终未获得相关股东会议的通过。在原蓝星石化非流通股股东无法提高股改对价，继续推进股权分置改革实施的情况下，融达公司与蓝星集团拟通过股权转让、资产重组及送股组合操作的方式完成蓝星石化的股权分置改革，改善上市公司资产质量和盈利能力，提高流通股股东在本次股改过程中的受益程度，保护上市公司中小股东的利益。
三、收购人未来12个月持有、处置蓝星石化股份的计划
通过本次收购、新增股份购买资产，以及股权分置改革后，融达公司持有蓝星石化股份比例达到52.22%，成为蓝星石化第一大股东，除此之外没有对拟收购的蓝星石化股份其他的处置计划。
第四节 收购方式
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制蓝星石化股份。
(一)股份转让
2006年11月29日，融达公司与蓝星集团签订《股份转让合同》，蓝星集团将其持有的蓝星石化2,459.89万股国家股股转让给融达公司，股权转让完成后，融达公司将持有蓝星石化2,459.89万股国有法人股，占总股本的37.77%。蓝星集团将不再持有蓝星石化的股权。
本次股权转让前后蓝星石化的股本情况为：(未考虑股改对价支付)
股东名称 股权转让完成前 股权转让完成后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
蓝星集团 2,459.89 37.77% 0 0
融达公司 0 0% 2,459.89 37.77%
其他法人股股东 2,297.10 35.28% 2,297.10 35.28%
流通股股东 1,755.00 26.95% 1,755.00 26.95%
总股本 6,511.99 100％ 6,511.99 100％
由于本次股份转让与新增股份购买资产组合操作、一并实施，融达公司拟受让蓝星集团持有蓝星石化的2,459.89万股国家股，占蓝星石化新增股份后总股本的27.18%，融达公司本次协议收购的股权比例低于30%，将不触发要约收购义务。
(二)新增股份购买资产
2006年11月29日，融达公司与蓝星石化签订了《资产购买协议》，蓝星石化拟以现有化工业务资产和向融达公司新增2,538万股人民币普通股作为支付价款，购买融达公司所合法拥有的优质房地产开发业务资产。本次资产购买完成后蓝星石化总股本将达到9,050万股，融达公司在增持蓝星石化2,538万股人民币普通股后，将共计持有蓝星石化4,997.89万股，占新增股份完成后总股本的55.23%。
本次新增股份前后蓝星石化的股本情况为：(未考虑股改对价支付)
新增股份完成前 新增股份完成后
股东名称
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
融达公司 2,459.89 37.77% 4,997.89 55.23%
其他非流通股股东 2,297.10 35.28% 2,297.10 25.38%
普通流通股股东 1,755.00 26.95% 1,755.00 19.39%
总股本 6,511.99 100％ 9,050.00 100%
本次新增股份购买资产获得蓝星石化股东大会通过后，融达公司将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。
(三)股权分置改革
根据融达公司与蓝星集团的协商，拟在本次收购过程中以流通股股东每10股获送3股为对价，实施蓝星石化的股权分置改革，该股权分置改革方案与前述股权转让、新增股份购买资产将组合操作、一并实施、互为前提。如该股权分置改革方案实施完成后，在不考虑由融达公司为其他非流通股股东代送的情况下，融达公司将持有蓝星石化4,725.63万股人民币普通股，占股改完成后总股本的52.22%。
本次股权分置改革前后蓝星石化的股本情况为：(股改测算中未计算融达公司代垫股份)
股权分置改革实施前 股权分置改革实施后
股东名称
数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)
融达公司 4,997.89 55.23% 4,725.63 52.22%
有限售条件的其他流通
2,297.10 25.38% 2,042.86 22.57%
股东
普通流通股股东 1,755.00 19.39% 2,281.50 25.21%
总股本 9,050.00 100% 9,050.00 100%
在融达公司完成对蓝星石化的本次收购、股权分置改革、以及蓝星石化向融达公司新增股份后，最终将持有蓝星石化4,725.63万股，占其总股本的52.22%，成为第一大股东。
二、《股份转让合同》主要内容
1、根据《股份转让合同》，本次股份转让的价格为每股6.817元，转让的总价款为16,767.96万元，融达公司应向蓝星集团支付16,767.96万元。
2、本次股份转让价款由现金价款和权利价款两部分构成：
现金价款部分为人民币6,500万元。支付安排为：第一期：股份转让合同生效之日，支付壹仟万元人民币；第二期：股份转让合同生效，且蓝星石化已经按照深圳证券交易所的交易规则和要求，公告了董事会批准整体合作项目事项的董事会决议文件之日，支付贰仟万元人民币；第三期：在股份转让合同的先决条件全部实现之日起3个工作日内，支付贰仟万元人民币；第四期：在过户完成之日，且根据股份转让合同第6.1、6.2款双方完成过渡期高管人员的安排以及蓝星石化相关资料、证照、印鉴等物品的交接，并经双方书面确认后，收购人支付尾款壹仟伍佰万元人民币。
权利价款部分为人民币10,267.96万元，融达公司将其在《资产购买协议》项下获得的对蓝星石化化工业务资产所享有的权利全部转让给蓝星集团或其指定的第三人，作为融达公司支付的剩余部分的股份转让价款。在《股份转让合同》项下标的股份过户完成日，为融达公司履行完毕支付剩余之股份转让价款义务(即权利价款)之日。
(二)先决条件
蓝星集团向融达公司转让目标股份以及融达公司向蓝星集团购买目标股份的先决条件为：
1、股份转让已经获得国资委的核准；
2、融达公司已经获得中国证监会豁免其对蓝星石化股份的全面要约收购义务；
3、《上市公司收购报告书》已经全文公告；
4、蓝星石化股权分置改革方案已经获得蓝星石化相关股东会议的表决通过；
5、《蓝星石化评估报告》和《房地产开发业务资产评估报告》已经在有权国有资产管理部门备案并取得备案表；
6、资产购买和新增股份事宜获得蓝星石化股东会批准和中国证监会核准；
7、蓝星石化的主要债权人(该等债权人持有的蓝星石化债权金额将不低于蓝星石化审计报告负债总额扣除《框架协议》披露函第3项「即：截至2006年10月31日蓝星石化的7宗未决执行案件，该7宗案件合计未支付的本金为420万元人民币」所列债务本金后余额的80%)已就蓝星石化将其债务转移给蓝星集团或其他第三方出具书面同意函；
8、《框架协议》披露函第2项和第3项所列债务、义务和责任已经得到解决；(披露函中第2项内容为蓝星石化为四川金鑫股份有限公司所提供的1900万元人民币债务所提供的担保事项；第3项内容为截至2006年10月31日蓝星石化的7宗未决执行案件，该7宗案件合计未支付的本金为420万元人民币。)
9、蓝星石化职工安置方案已经获得蓝星石化职工大会或者职工代表大会审议通过；并且根据“人随资产走”的原则，蓝星石化的全部员工已按照《框架协议》第十条的规定得到妥善安置；
10、蓝星集团在所有重大方面已遵守和履行了其在本合同和《框架协议》下所作的承诺和义务；
11、融达公司在所有重大方面已遵守和履行了其在本合同和《框架协议》下所作的承诺和义务；以及
12、蓝星集团和融达公司就确认上述全部先决条件满足事宜已经签署并互换了《确认函》。
(三)股份的交割
标的股份于全部先决条件均已经获得满足且融达公司支付第三期现金转让款之日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
(四)期间损益
《股份转让合同》中各方约定：
1、双方同意并确认，在不与本合同的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至股份过户完成日基于标的股份的任何损益均由蓝星集团承担与享有；股份过户完成日之后，基于标的股份的任何损益均由融达公司承担与享有；
2、如果蓝星集团于过户完成日向融达公司交付的标的股份附带任何基准日至过户完成日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使标的股份于过户完成日经审计的净资产价值与标的股份于基准日经审计的的净资产价值相等。为此，双方同意，在标的股份过户完成之日后，由融达公司自担费用聘请审计机构以过户完成日或双方同意的其他日期为基准日对标的股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。过户完成之日后的7个工作日内，完成前款所述审计。
(五)协议签订时间☆ 签订：《股份转让合同》于2006年11月29日签订，本合同自双方的有权代表签字并加盖各自的公司公章之日起生效。但标的股份的转让事宜须待本合同第三条所述先决条件满足后开始实施履行。
三、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况
蓝星集团本次拟转让其所持有的蓝星石化24,598,860股国家股，不存在被限制转让的情况；
根据融达公司与蓝星集团签署的《股份转让合同》《资产购买协议》和《框架协议》，本次股份转让与新增股份购买资产及股权分置改革将组合操作、一并实施、互为前提，新增股份购买资产事宜的详细情况请参看《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)，股权分置改革事宜的详细情况请参看《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。
融达公司与蓝星集团在本次收购中未就股份表决权的行使存在其他安排，蓝星集团本次转让的是其所持有全部蓝星石化的股份，因此也不存在就蓝星集团在蓝星石化中拥有权益的其余股份所作出的其他安排
四、本次收购的批准
1、本次股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
2、本次新增股份尚需取得蓝星石化股东大会的通过及中国证监会的核准；
3、本次股份转让和新增股份完成后，融达公司持有蓝星石化股权比例将达到55.23%，尚须取得中国证监会对融达公司提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。
第五节 收购资金的来源
一、收购资金总额
根据融达公司与蓝星集团签订的《股份转让合同》，蓝星集团同意向融达公司转让其所持有的蓝星石化24,598,860股(占目前蓝星石化股份总数的37.77%)的股份。
本次股份转让价款总额为16,767.96万元，每股转让价格为6.817元，由融达公司向蓝星集团支付。
二、收购资金来源及具体支付方式
本次股份转让价款总额为16,767.96万元，收购资金由两部分构成：
一、收购价款中6,500万元以现金方式支付给蓝星集团，该部分现金全部为融达公司自有资金；
二、收购价款中10,267.96万元，由融达公司将其根据《资产购买协议》获得的权利转让给蓝星集团作为支付。
收购价款中6,500万元现金部分，由融达公司将在股份转让先决条件全部满足后向蓝星集团支付完毕。收购价款中10,267.96万元权利价款所对应的资产部分，由融达公司在股份过户完成日开始履行资产交割、过户手续。
融达公司本次收购蓝星石化的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、对蓝星石化主营业务变更的计划
本次收购完成后，蓝星石化的主营业务将由氟硅材料、新型工程塑料及改性塑料等高分子新材料的科研、生产和销售业务变更为房地产开发业务。
二、对蓝星石化重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
2006年11月29日，融达公司与蓝星石化签署了《资产购买协议》，蓝星石化拟以现有化工业务资产和向融达公司新增2538万股人民币普通股作为支付价款，购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务资产。
(一)拟收购资产的情况
本次蓝星石化拟以公司现有化工业务资产和向融达公司新增2,538万股人民币普通股作为支付价款，购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务资产。
根据具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司对拟收购资产，即国兴南华100%股权所对应的国兴南华公司2004年、2005年、2006年1～10月份的经营情况所出具的信长会师报字(2006)第23213号《审计报告》显示，截至2006年10月31日国兴南华合并后的总资产值为64,163.69万元，负债总额为35,746.89万元，净资产为28,416.80万元。
具体审计情况如下：(合并报表)
项 目 2006年10月31日 2005年 2004年
总资产(万元) 64,163.69 52,451.96 11,517.42
负债总额(万元) 35,746.89 33,931.60 1,287.30
净资产(万元) 28,416.80 17,644.76 10,230.12
主营业务收入(万元) - - -
净利润(万元) 772.04 -1,585.36 -219.12
净资产收益率(%) 2.72 - -
资产负债率(%) 55.71 64.69 11.18
根据具有证券、期货从业资格的中资资产评估有限公司以2006年10月31日为评估基准日对拟收购所出具的中资评报字(2006)第159号《资产评估报告》，国兴南华整体资产评估后净值为33,066.72万元，经双方协商本次拟收购资产拟按照评估后的净值作价。
具体评估情况如下：
项 目 账面值(母公司) 评估值 评估增值率
流动资产 47,500.48 47,557.13 0.12
长期投资 14,468.36 19,054.85 31.70
固定资产 271.76 278.55 2.50
无形资产 9.00 9.00 9.00
资产合计 62,249.60 66,899.52 7.47
负债合计 33,832.80 33,832.80 0
净资产 28,416.80 33,066.72 16.36
由于本次拟收购的国兴南华成立于2003年，公司成立后着手于运作国兴 御廊东园项目、小月河项目及重庆国兴 北岸江山项目，上述三个项目截至目前均处在投入期，尚未产生收益，因此国兴南华前三年均未有盈利。
根据国兴 御廊东园项目的开发进度，该项目目前已经全部售出，将在07年完成销售确认，根据上海立信长江会计师事务所有限公司对本次蓝星石化收购的国兴南华公司后所出具的信长会师报字(2006)第23215号《盈利预测的审核报告》，重组完成后蓝星石化2007年将实现主营业务收入52,033.13万元，实现净利润6,437.53万元，上市公司主营业务收入水平较05年增长约3倍，净利润水平较05年增长约13倍。另根据公司预测，08年小月河项目土地一级开发将能够实现利润约8,000万元；重庆国兴 北岸江山项目08年开工，09年开始陆续销售，该项目预计可实现利润51,069.46万元。
由此可见，本次收购的国兴南华公司虽然以前年度未实现盈利，但该公司未来具有很强的盈利能力及后续发展空间，并将从07年开始显现出较高的盈利水平。
(二)拟置出资产的情况
本次蓝星石化拟以现有全部化工业务资产，作为支付收购融达公司房地产开发业务资产的部分支付价款。
根据具有证券、期货从业资格的中审会计师事务所有限公司对拟置出资产2004年、2005年、2006年1～10月份的经营情况所出具的中审审字(2006)第6242号《审计报告》显示，截至2006年10月31日拟置出资产的总资产值为13,900.74万元，负债总额为4,580.67万元，净资产为9,320.07万元。
具体审计情况如下：
项 目 2006年10月31日 2005年 2004年
总资产(万元) 13,900.74 14,794.64 14,712.46
负债总额(万元) 4,580.67 5,637.31 6,349.96
净资产(万元) 9,320.07 9,157.33 8,362.49
主营业务收入(万元) 12,203.11 12,928.87 10,809.38
净利润(万元) 7.76 452.50 611.97
净资产收益率(%) 0.08 4.94 7.32
资产负债率(%) 32.95 38.10 43.16
根据具有证券、期货从业资格的中联资产评估有限公司以2006年10月31日为评估基准日对拟置出所出具的中联评报字(2006)第358号《资产评估报告》，拟置出资产评估后净值为10,267.96万元，经双方协商本次拟置出资产以评估后的净值作价。
具体评估情况如下：
项 目 账面值(万元) 评估值(万元) 评估增值率(%)
流动资产 8,956.86 9,137.56 2.02
固定资产 2,532.09 2,584.40 2.07
无形资产 2,411.78 3,126.67 29.64
资产合计 13,900.74 14,848.63 6.82
负债合计 4,580.67 4,580.67 0
净资产 9,320.07 10,267.96 10.17
(三)新增股份的情况
根据《发行办法》的相关规定，本次蓝星石化拟以董事会决议公告前二十个交易日均价(即2006年10月10日前二十个交易日的均价)8.97元/股的价格向融达公司新增2538万股人民币普通股，作为支付购买融达公司房地产开发业务资产的部分支付价款，本次新增股份将折合约为22,765.86万元资产购买价款。
本次蓝星石化以拟置出的化工业务资产和新增2538万股人民币普通股，共计33,035.27万元，向融达公司支付资产购买价款，剩余约32.90万元未来由蓝星石化以现金方式向融达公司支付。
根据证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，上述资产购买构成蓝星石化重大资产购买行为，尚须取得证监会批准。
三、对蓝星石化董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，伴随公司控股股东、以及资产和主营业务所发生的变化，蓝星石化将通过合法程序对现任董事、监事进行适当的调整。融达公司在完成本次收购后拟向蓝星石化向推荐六名董事和三名监事，具体拟推荐人员情况如下：
1、孙庆国先生，拟推荐为上市公司董事，47岁，中共党员，本科，毕业于西北工业大学导弹总体设计专业，现任能源公司总经理，曾任北京亚华房地产开发有限公司总经理，能源公司副总经理，北京苏源大厦有限公司副总经理。
2、李长忠先生，拟推荐为上市公司董事，44岁，中共党员，会计师，毕业于中国人民大学货币银行专业，澳门科技大学工商管理硕士专业，现任能源公司副总经理，曾任北京三吉利稀土公司董事长，北京新协房地产公司总经理，国家开发投资公司财务处处长，中国地方煤矿总公司财务处副处长。
3、朱凤先先生，拟推荐为上市公司董事，52岁，中共党员，经济师，毕业于北京人民银行总行金融管理学院，现任能源公司副总经理，曾任三吉利能源公司证券部经理，三吉利能源物业公司总经理，江苏连云港建设银行信托公司总经理，内蒙古锡盟人民银行分行副行长，内蒙古锡盟交通处干部。
4、熊伟女士，拟推荐为上市公司董事，38岁，本科，高级会计师，毕业于北京商学院会计学，现任国利公司财务部经理，曾任国利公司计财部主办、主管，融策公司、苏源公司主办、三吉利能源物业、贸易、电力公司主办。
5、邓祖进先生，拟推荐为上市公司董事，48岁，中共党员，本科，经济师，毕业于西南财经大学金融学专业，现任北京国利能源投资有限公司发展投资部经理，曾任北京三吉利能源股份有限公司证券部经理、深圳市中恒信投资顾问公司总经理、华能电力开发公司财务部、证券部副处长、处长、副经理。
6、冯健先生，拟推荐为上市公司董事，41岁，中共党员，硕士，高级工程师，毕业于清华大学土木系，现任国兴南华总经理，曾任中建一局建设发展公司董事总经理，北京震环房地产公司董事总经理。
7、张宏先生，拟推荐为上市公司监事，46岁，中共党员，硕士，高级经济师，毕业于北京大学经济管理学院，现任国利公司副总经理，曾任北京三吉利能源投资有限公司副总经理。
8、夏玉坤先生，拟推荐为上市公司监事，44岁，会计师，毕业于澳门科技大学工商管理，现任能源公司资金财务部经理，曾任国兴南华总会计师，郑州裕中发电公司总会计师，国兴嘉业副总经理，三吉利能源公司综管部经理。
9、汪玉辉先生，拟推荐为上市公司监事，43岁，本科，毕业于东北财经大学对外贸易系，现任国兴南华综合管理部经理，曾任北京三吉利能源公司海外部副经理，北京苏源大厦有限公司总经理助理，北京三吉利能源公司贸易分公司副总经理。
具体推选计划将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
为适应资产重组完成后上市公司新的房地产主业的发展，收购人拟在本次收购完成后，对蓝星石化高级管理人员进行调整，重新聘任具有房地产开发企业管理经验的管理人员担任上市公司高管，以保障主营业务调整后上市公司的持续经营额发展。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人拟聘任的高级管理人员情况如下：
1、冯健先生，拟推荐为上市公司总经理，简历同前。
2、班卫宪先生，拟推荐为上市公司副总经理，38岁，中共党员，硕士，高级经济师，毕业于武汉水利电力大学，现任国兴置业总经理，曾任商丘裕东发电有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理，三门峡华阳发电有限责任公司计划科长、副总经济师、总经理助理，三门峡大合电力集团有限责任公司董事长。
3、刘晓林先生，拟推荐为上市公司副总经理，44岁，中共党员，硕士，毕业于中国人民大学，现任国兴南华副总经理，曾就职于北京三吉利能源股份公司董事会秘书、中煤信托投资公司、中国光大国际信托投资公司、美国道琼斯财经咨询公司、中国化工进出口总公司。
4、隋俨先生，拟推荐为上市公司副总经理，34岁，硕士，毕业于吉林大学应用化学专业、北京大学工商管理专业，曾就职于国兴嘉业、能源公司、三吉利机电设备贸易公司、交通部科学研究院。
5、陈志斌女士，拟推荐为上市公司财务总监，37岁，本科，毕业于北京机械工业学院，曾任能源公司财务部经理，国兴嘉业财务部经理，北京紫玉山庄房地产开发公司财务部经理，昌平区财政局科员。
6、邓祖进先生，拟推荐为上市公司董事会秘书，简历同前。
前述拟担任上市公司高管的人员在获得上市公司聘任后将辞去在控股股东所担任的一切职务，以确保上市公司与控股股东之间的独立性。
为使本次收购顺利进行，在各方签署相关协议后，蓝星石化拟聘任邓祖进先生为副总经理、陈志斌女士为联席财务总监，以确保上市公司收购过渡期的平稳。
后续具体聘任计划的实施将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
四、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，由于蓝星石化主营业务、股东及股权结构将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后的第一次股东大会上对蓝星石化《公司章程》进行适当修订。
五、员工聘用调整计划
根据融达公司与蓝星石化签署的《股权转让合同》与《资产购买协议》，蓝星石化全部化工业务资产拟作为支付购买融达公司房地产开发业务资产的支付价款，化工业务资产将被置出上市公司，本次资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的蓝星石化全部员工均需同上市公司解除劳动协议，随融达公司房地产开发业务资产进入蓝星石化的相关员工将与上市公司签署劳动协议。
根据蓝星石化2006年11月11日通过的《2006年第六届第四次职工代表大会决议》，蓝星石化2006年第六届第四次职工代表大会一致通过如下职工安置方案：“同意蓝星石化的职工全员由蓝星集团接收，蓝星石化的全部职工将在本协议签署后三十日内与蓝星石化集体解除劳动合同关系，并同时与蓝星集团或其下属子公司签订新的集体劳动合同。”蓝星石化和蓝星集团同日在上述决议上盖章确认上述安置方案。
六、上市公司分红政策的变化
本次收购完成后，收购人尚未有对上市公司现有的分红政策作出重大调整的安排和计划。
七、与蓝星石化其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，除收购人与蓝星集团签署的《框架协议》、《股份转让合同》、《资产购买协议》外，收购人与蓝星石化的其他股东之间未就蓝星石化的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。八、对蓝星石化组织结构调整的计划本次收购完成后，上市公司的主营业务由氟硅材料、新型工程塑料及改性塑料等高分子新材料的科研、生产和销售业务变更为房地产开发业务，为适应业务转型的需要，拟将上市公司的基本组织结构变更如下：
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份收购和资产购买完成后，融达公司全部房地产开发业务资产进入蓝星石化，融达公司将不再从事相关业务，蓝星石化成为融达公司未来从事房地产开发业务的经营主体，因此从上市公司未来的主营业务结构来看，具备完全的独立性，上市公司在经营上不存在对融达公司的依赖，因此，本次股份收购和资产购买完成后蓝星石化具备独立持续经营的能力。
为进一步确保蓝星石化的独立运作，本次股权收购完成后，融达公司和国利公司分别作为蓝星石化的第一大股东和融达公司的控股股东，出具了与蓝星石化实行五分开的承诺函，承诺在作为蓝星石化控股股东和融达公司控股股东人期间，与蓝星石化在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
二、同业竞争及相关解决措施
(一)本次收购完成后的同业竞争情况
本次股份收购及资产购买完成后，融达公司将全部房地产开发业务资产出售给蓝星石化，自身将不再从事相关业务。而同为国利公司控制下的关联公司能源公司目前下属国兴嘉业、国利置业两家房地产项目公司，这两家项目公司具体情况如下：
能源公司曾开发北京市海淀区首体南路20号“轻汽东区改造”项目。该项目已经结束，能源公司与蓝星石化不存在同业竞争关系。
国兴嘉业为能源公司全资的一个项目公司，该公司成立于2002年，公司成立后开始从事国兴 观湖国际项目的开发，国兴 观湖国际项目于2004年开工，整个项目分为三期，目前一期已于06年4月交房，二期于06年6月交房，三期也将于06年12月交房，整个项目已经基本销售完毕。该项目开发结束后，国兴嘉业无其他土地储备可供开发，因此该公司未来不会与蓝星石化产生同业竞争。
国利置业为能源公司控股80%的一个项目公司，该公司成立于2002年，公司成立后开始为国家开发银行河南分行代建综合业务楼，在代建过程中辅生的相邻地块7万平米住宅项目开发，整体项目将于07年开发结束。该项目开发结束后，国利置业将不再有其他的项目或土地储备可供开发，因此该公司未来不会与蓝星石化产生同业竞争。
因此，本次收购及资产购买完成后融达公司及其关联方与蓝星石化之间将不存在同业竞争。
(二)解决同业竞争的措施
为进一步避免本次股份收购及资产购买完成后，融达公司与蓝星石化之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及蓝星石化全体股东，特别是中小股东的合法权益，融达公司做出以下承诺：
1、融达公司将不再从事与蓝星石化相同或者类似的生产、经营业务，以避免对蓝星石化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、融达公司保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与蓝星石化的生产、经营相竞争的任何活动。
此外，融达公司的控股股东国利公司也出具了相关承诺：
1、国利公司保证将促使其控股或其他具有实际控制权的企业不从事、参与或进行与蓝星石化的生产、经营项目相竞争的业务。
2、国利公司保证将采取有效措施避免未来产生与蓝星石化的生产、经营项目相竞争的业务。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
(一)关联交易
本次股份收购和资产购买完成后，蓝星石化与融达公司及其关联方存在的关联交易主要为关联方的借款：
由于国兴南华此前处于房地产项目开发的前期，不具备银行贷款条件，而房地产项目开发的前期所需投入的资金量较大，因此其资金主要来自于融达公司关联方能源公司的拆借，根据上海立信长江会计师事务所对国兴南华出具的信长会师报字(2006)第23213号《审计报告》，截至2006年10月31日，国兴南华应付能源公司关联方往来的余额为33,689.73万元。为此，国兴南华与能源公司签署了《借款合同》合同约定：
经双方确认，截止到2006年10月31日，国兴南华对能源公司的负债数额为人民币336,897,264.12元。在2006年10月31日之后，国兴南华根据其自身经营情况，可向能源公司进一步借入资金或者向能源公司归还部分借款。
国兴南华将以其生产经营活动中产生的业务收入或者其通过其他渠道融入的资金逐步归还第一条项下所欠能源公司的全部款项。
双方同意，国兴南华方使用能源公司提供的上述借款应计付利息，利率由双方另行确定，但年利率应不高于人民银行公布的一年期贷款基准利率。利息每月根据当月末国兴南华所欠能源公司实际款项计算一次，但不计复利。
按照国兴南华在开发项目目前的工程进度，公司逐步具备了银行贷款条件，并已与相关银行进行洽谈。公司在获得银行贷款后将逐步减少与能源公司之间的关联方拆借，并最终消除该类关联交易。
此外，收购人及其他关联方不存在占用国兴南华资金的情况。
除上述事项外，本次股权收购及资产购买完成后蓝星石化与收购人及其关联方之间不存在其他关联交易。
(二)规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，融达公司和国利公司已做出如下承诺：融达公司和国利公司分别作为蓝星石化的控股股东和融达公司的控股股东，将尽量减少并规范与蓝星石化之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害蓝星石化及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及融达公司和国利公司出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第八节 与上市公司之间的重大交易
融达公司与蓝星石化于2006年11月29日签署了《资产购买协议》，蓝星石化将以现有全部化工业务资产和向融达公司新增2,538万股人民币普通股作为支付价款，购买融达公司所拥有的优质房地产开发业务资产，以此完成对上市公司的重大资产重组。该重大资产购买行为已由蓝星石化2006年11月29日召开的董事会审议，尚需获得蓝星石化股东大会的通过，并最终取得证监会的批准。
除上述交易之外：
1、收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与蓝星石化及其关联方之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额高于3,000万元或者高于蓝星石化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、收购人以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与蓝星石化的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的蓝星石化的董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排；
4、收购人与第三方之间，在报告日前二十四个月内，并不存在对蓝星石化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人在本报告提交前六个月内买卖蓝星石化挂牌交易股份的情况
收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖蓝星石化挂牌交易股份的情况；
收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖蓝星石化挂牌交易股份的情况；
根据收购人于2006年12月1日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提交的查询申请及查询结果，收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖蓝星石化挂牌交易股份的情况；收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在本报告提交前六个月内不存在买卖蓝星石化挂牌交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、融达公司2003-2005年财务报表
(一)2003-2005资产负债表(1)
资 产 2005年(合并) 2004年(母公司) 2003年(母公司)
流动资产合计 313,167,881.93 198,463,898.99 199,926,571.06
货币资金 60,128,757.17 947,867.31 72,821.06
短期投资 500,000.00 500,000.00
应收票据 7,092,556.07
应收帐款 14,150,086.19
减:坏帐准备
应收帐款净额 14,150,086.19
预付帐款 7,383,805.13
应收补贴款
其他应收款 205,509,806.93 197,016,031.68 199,853,750.00
存货 18,307,447.05
待摊费用 95,423.39
长期投资 187,057,518.07 34,151,947.09
长期股权投资 187,057,518.07 34,151,947.09
长期债权投资
合并价差 31,086,431.71
固定资产合计 138,662,998.61 330,681.34
固定资产原价 193,308,380.41 335,730.00
减:累计折旧 76,983,427.21 5,048.66
固定资产净值 116,324,953.20 330,681.34
减:固定资产减值准备 7,153,034.87
固定资产净额 109,171,918.33 330,681.34
固定资产清理
在建工程 29,491,080.28
待处理固定资产净损失
无形及递延资产合计 16,498,393.15 73,428.94
无形资产 11,087,555.05
递延资产 5,410,838.10 73,428.94
资产总计 655,386,791.76 232,946,527.42 200,000,000.00
2003-2005资产负债表(2)
负债和股东权益 2005年(合并) 2004年(母公司) 2003年(母公司)
流动负债合计 429,384,818.32 44,170,884.26
短期借款 22,790,000.00
应付账款 12,566,037.90
预收账款 15,213,477.38
应付工资 6,960,776.39
应付福利费 7,371,422.44 140,608.81
应交税金 2,407,659.88
其他应交款 65,375.21
其他应付款 361,742,337.57 44,030,275.45
预提费用 267,731.55
长期负债合计 15,200,000.00
长期借款 15,200,000.00
负债合计 444,584,818.32 44,170,884.26
少数股东权益(合并报表填列) 18,014,244.27
股东权益：
股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 1,243,188.03
盈余公积
未分配利润 -8,455,458.86 -11,224,356.84
外币报表折算差额
股东权益合计 192,787,729.17 188,775,643.16 200,000,000.00
负债和股东权益总计 655,386,791.76 232,946,527.42 200,000,000.00
(二)2004-2005利润表及利润分配表
项 目 2005年(合并) 2005年(母公司)2004年(母公司)
一、主营业务收入 169,445,359.60
减：主营业务成本 116,600,627.39
主营业务税金及附加 1,857,494.83
二、主营业务利润 50,987,237.38
加：其他业务利润 234,454.66 -183,355.22
减：营业费用 2,577,031.67
管理费用 27,815,782.63 -405,238.76 9,884,441.61
财务费用 134,689.31 -3,360,329.93 -8,137.68
三、营业利润 20,694,188.43 3,582,213.47 -9,876,303.93
加：投资收益 -7,869,980.73 -813,315.49 -1,348,052.91
☆ 补贴收入 288,163.08
营业外收入 59,275.48
减：营业外支出 2,638,353.23
四、利润总额 10,533,293.03 2,768,897.98 -11,224,356.84
减：所得税 1,927,179.92
少数股东本期损益 2,856,202.18
加：未确认投资损失 -2,981,012.95
五、净利润 2,768,897.98 2,768,897.98 -11,224,356.84
加：年初未分配利润 -11,224,356.84 -11,224,356.84
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 -8,455,458.86 -8,455,458.86 -11,224,356.84
减：提取法定公积金
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 -8,455,458.86 -8,455,458.86 -11,224,356.84
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -8,455,458.86 -8,455,458.86 -11,224,356.84
(三)2005年合并现金流量表
项 目 金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 160,876,776.54
收到的税费返还 92,664.02
收到的其他与经营活动有关的现金 288,522,371.92
现金流入小计 449,491,812.48
购买商品、接受劳务支付的现金 65,472,947.81
支付给职工以及为职工支付的现金 35,923,372.03
支付各项税费 20,894,824.23
支付的其他与经营活动有关的现金 195,880,790.11
现金流出小计 318,171,934.18
经营活动产生的现金流量净额 131,319,878.30
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25,283.50
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 25,283.50
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,501,184.13
投资所支付的现金 27,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流出小计 41,501,184.13
投资活动产生的现金流量净额 -41,475,900.63
三、筹资活动产生的现金流量 0.00
吸收投资所收到的现金 0.00
取得借款所收到的现金 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 0.00
偿还债务所支付的现金 750,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 36,353,067.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,327,262.80
现金流出小计 38,430,329.96
筹资活动产生的现金流量净额 -38,430,329.96
四、汇率变动对现金的影响额 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 51,413,647.71
补 充 资 料 合 并 数
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,768,897.98
加：少数股东本期收益 2,856,202.18
计提的资产减值准备 2,348,642.70
固定资产折旧 10,607,254.80
无形资产摊销 281,707.86
长期待摊费用摊销 569,561.90
待摊费用的减少(减：增加) 69,203.84
预提费用的增加(减：减少) -26,971.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 1,736,977.51
固定资产报废损失 0.00
财务费用 1,850,038.96
投资损失(减：收益) -3,748,132.52
递延税款贷项(减：借项) 0.00
存货的减少(减：增加) 2,671,617.52
经营性应收项目的减少(减：增加) -180,569,611.25
经营性应付项目的增加(减：减少) 225,830,835.47
其他 64,073,653.04
经营活动产生的现金流量净额 131,319,878.30
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 0.00
债务转为资本 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00
融资租入固定资产 0.00
3、现金及现金等价物净增加情况 0.00
现金的期末余额 60,128,757.17
减：现金的期初余额 947,867.31
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
减：合并范围变动影响现金净增加额 7,767,242.15
现金及现金等价物净增加额 51,413,647.71
二、会计制度及最近一期财务状况的变化情况
融达公司2003年、2004年均执行《行业会计制度》，从2006年1月1日起执行《企业会计制度》，并对以往年度作出相应的追溯调整，按照新制度的有关规定，调整了应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的相关会计政策，增加计提坏账准备和相关资产减值准备。
并采用追溯调整法调整会计政策变更对2005年初未分配利润的影响为-7,211,370.09元，对2005年末未分配利润的影响为4,775,925.10元。
融达公司2006年1～10月(最近一期)财务状况，除公司正常生产经营活动所产生的损益影响外，无其他重大变化。
三、2005年审计情况说明
融达公司2005年度审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司对2005年财务报表进行了审计，出具了信长会师报字(2006)第23212号《审计报告》，出具审计意见如下：北京融达投资有限公司全体股东:
我们审计了后附的北京融达投资有限公司(以下简称融达公司)2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是融达公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了融达公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师 中国注册会计师
戴定毅 李萍
中国 北京 二零零六年十一月十四日
北京融达投资有限公司
2005年度会计报表附注
一、公司的基本情况
北京融达投资有限公司(以下简称本公司)由北京国利能源投资有限公司和北京能源房地产开发有限公司于2003年3月10日投资组建，并领取了北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为1100001552773。注册资金：20000万元；注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D1三层；法定代表人：余建平。
公司经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、公司执行的会计制度：
本公司执行《企业会计制度》。
2、会计年度：
采用公历制，即每年1月1日至12月31日。
3、记账本位币：
公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算方法：
本公司发生的外币业务，按业务发生时的市场汇价折算为人民币记账，期末对货币性外币项目按期末市场汇价(中间价)折算为人民币，与原折合人民币金额的差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本；其他计入当期损益。
6、外币会计报表的折算方法：
公司没有需要编报的外币会计报表。
7、现金等价物的确定标准：
现金等价物是指公司持有的期限短(一般指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。
8、坏账核算方法：
(1)确认标准：坏账损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人较长时期内未履行其偿债义务，并且有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的应收款项。
(2)坏账损失的核算方法及计提比例：本公司采用备抵法与个别认定法相结合核算坏账损失，年末按应收款项余额的5%计提坏账准备。对个别帐龄较长的应收款项，采用个别认定法，根据债务单位的财务状况、现金流量情况以及公司以前年度的经验合理的估计。
(3)提取范围：本公司以应收账款和其他应收款期末余额剔除合并报表范围内本公司与控股子公司内部往来款项后的余额计提。
9、存货的核算方法：
(1)公司的存货分：原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料、超储积压材料等。
(2)本公司存货以取得时的实际成本计价，其中：
1)购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定；
2)自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；
3)委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加工费等相关税费的金额确定；
4)投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；
5)接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的金额确定；
6)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；
7)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；
8)取得存货涉及补价的按相关规定处理。
(3)存货发出采用加权平均法核算，低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算。本公司存货盘存制度为永续盘存制。
(4)库存存货期末计价：
本公司期末存货计价采取成本与可变现净值孰低计价，按个别项目提取存货跌价准备。
10、短期投资核算方法：
本公司短期投资以取得时的实际成本确定，其中：
1)以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；
2)投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；
3)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，加上应支付的相关税费确定；
4)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；
5)取得短期投资涉及补价的按相关规定处理。
本公司短期投资的现金股利和利息于实际收到时冲减短期投资账面价值；处置短期投资时,短期投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。
本公司短期投资期末按成本与市价孰低逐项计提短期投资跌价准备。
11、长期投资核算方法：
(1)长期债权投资：本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：
1)以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；
2)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
3)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；
4)取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理；
5)本公司长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利息收入，处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理；
6)长期债权投资的溢(折)价在债券持有期内按直线法分期摊销。
(2)长期股权投资：本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：
1)以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；
2)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
3)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；
4)取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理；
5)本公司长期股权投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%及以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；占20%或20%以上或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。超过50%或实质上对被投资企业有经营控制权的按权益法核算并编制合并会计报表。
6)处置长期股权投资时，长期股权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。
7)根据财政部财会[2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答(二)》的规定：采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被投资企业权益份额的差额作为股权投资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年分期平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。对本公司2003年3月17日以前对外投资形成的股权投资差额，不作追溯调整，对其余额在规定的剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕为止。
(3)长期投资期末计价：对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，逐项计提长期投资减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法：
(1)固定资产的标准及计价：公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限在一年以上，单位价值较高的有形资产。分类：房屋及建筑物、通用设备、运输设备。固定资产以取得时的实际成本计价。
1)购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的余额确定；
2)自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确定；
3)投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；
4)融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定；
5)在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定；
6)接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应支付的相关税费的余额确定；
7)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
8)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
9)取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。
(2)固定资产的折旧方法、年限、折旧率：固定资产的折旧，采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下：
类 别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 25—40年 3.84%—2.40%
机器设备 8—28年 12.00%—3.43%
运输设备 12年 8.00%
(3)固定资产的期末计价：对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法：
本公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，为该工程所发生的借款利息支出和外币折算差额在该工程达到预定可使用状态前计入工程成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。
对于长期停建且预计未来3年内不会重新开工、性能或技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大不确定性及其他足以证明已发生减值的在建工程项目，按在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
14、无形资产的计价和摊销：
本公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，合同规定受益年限的按合同规定年限摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定有效年限摊销；合同和法律未规定的按不超过十年平均摊销。
对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用摊销：
本公司长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。
16、借款费用的会计处理方法
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期财务费用。其他借款费用于发生当期直接计入当期财务费用。
17、应付债券的核算方法
本公司应付债券根据实际发行价格总额确定，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券的溢价或折价，并在债券存续期间内按直线法摊销。
18、收入确认原则：
⑴销售商品收入：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③与交易相关的经济利益能够流入公司；
④相关的收入和成本能够可靠计量；
⑤销售折让在实际发生时冲减当期收入；售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入；在资产负债表日及以前售出的商品在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告期当期的收入并相应调整资产负债表日编制的会计报表相关项目。
⑵提供劳务：
①劳务总收入和总成本能够可靠计量；
②与交易相关的经济利益能够流入公司；
③劳务的完成程度能够可靠的确认。
⑶他人使用公司资产：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠计量。
19、所得税的会计处理方法：
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
20、合并会计报表的编制方法：
本公司的合并会计报表按照财政部财会字(1995)第11号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会工字(1996)第2号文《关于合并报表合并范围的复函》要求，对母公司拥有其过半数以上权益性资本的或虽不足50%但具有实质控制权的被投资企业纳入合并会计报表范围。对应纳入未纳入合并范围的所有子公司的资产总额、销售收入和净利润占母公司的资产总额、销售收入和净利润的比例均在10%以下的，则不予合并。
子公司采用的会计政策和会计处理方法与母公司所采用的相一致。
编制合并会计报表时，对公司内部之间的投资、重大交易及其应收、应付款项的余额均已相互抵销。
21、利润分配方法：
根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)根据股东大会决议，提取任意盈余公积金及分配股利。
22、会计政策、会计估计变更及其影响：
本公司从2006年1月1日起执行《企业会计制度》。按照新制度的有关规定，本期调整了应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的相关会计政策，增加计提坏账准备和相关资产减值准备，并采用追溯调整法调整会计政策变更对会计报表的影响。
上述各项对报表的影响如下：
项目 坏账准备
对2005年初未分配利润的影响 -7,211,370.09
对本年未分配利润的影响 4,775,925.10
23、会计差错更正及其影响：
项目 投资收益
对2005年初未分配利润的影响 -12,980,170.44
对本年未分配利润的影响 -
公司对2004年在未完成股权转让条件的情况下，确认对连云港三吉利化工有限公司及北京国兴嘉业房地产开发有限公司长期股权投资损益调整和股权投资差额摊销进行追溯调整。
三、税项：
1、增值税：税率17%。
2、营业税：税率3%—5%。
3、城建税：按应交增值税、营业税7%缴纳。
4、教育费附加：按应交增值税、营业税3%缴纳。
5、企业所得税：按应纳税所得额的33%缴纳。
四、控股子公司、合营企业及合并范围变化：
1、控股子公司情况表： 金额单位:万元
子公司名称 注册资本 经营范围 本公司 权益
49蓝星石化科技股份有限公司 收购报告书
投资额 比例
新密市超化煤 煤碳、耐火材料的生产销售；煤矿机械设备的
7000 4900 70%
矿有限公司 制造；化工产品(危险化学品除外)的销售。
钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合
北京三吉利稀
5000 成材料的生产、销售、技术开发、技术咨询； 4650 93%
土有限公司
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
生产、销售邻苯二酚、对苯二酚、愈创木酚、
连云港三吉利 香兰素及其中间产品和副产品；自营和代理各
4000 3000 75%
化工有限公司 类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
本期新增该三家纳入合并范围的子公司,导致附注五中各会计报表科目与期相比变动较大。
2、本期持股比例达到50%但未纳入合并范围的子公司：
北京利瑞投资有限公司，持股比例70%，本期净利润为零，符合财会工字(96)2号《关于会计报表合并范围的复函》的规定，未予合并。
北京能博奕码科技发展有限公司，持股比例60%，由于本公司在该公司董事会成员人数上占少数，也没有委派总经理或财务总监等任何人员参与该公司的经营管理，没有实质控制权，故未纳入合并范围。
五、会计报表主要项目注释
以下“年末数”指2005年12月31日数据，“年初数”指2004年12月31日数据。上年同期数为2004年度利润表数据。
(一)合并会计报表主要项目注释
金额单位：人民币元
1、货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 68,358.44 5,567.23
银行存款 59,963,896.42 772,927.34
其他货币资金 96,502.31 169,372.74
合 计 60,128,757.17 947,867.31
2、短期投资
项 目 年末数 年初数
股权投资 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
其他投资 500,000.00 500,000.00
合计 500,000.00 500,000.00
其他投资为对天治财富增长基金投资，期末每份基金单位净值为1.03元。
3、应收票据
项 目 年末数 年初数
银行承兑汇票 7,092,556.07 -
商业承兑汇票 - -
合计 7,092,556.07 -
4、应收账款
(1)账龄分析：
年 末 数 年 初 数
账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
1年以内 11,576,910.25 55.53% 187,115.12 - - -
1-2年 1,376,729.93 6.60% 54,698.47 - - -
2-3年 681,702.48 3.27% 34,085.12 - - -
3-4年 2,077,088.82 9.96% 1,286,473.58 - - -
4-5年 687,915.00 3.30% 687,915.00 - - -
5年以上 4,449,367.00 21.34% 4,449,340.00 - - -
☆ 合计 20,849,713.48 100.00% 6,699,627.29 - - -
(2)期末欠款前五名单位的合计金额9,443,357.59元，占应收账款总额45%。
单 位 名 称 金 额 欠款时间 款项性质
超化煤炭运销公司 3,456,221.48 2004年 煤款
昌源集团电力公司 2,398,293.36 2004年 煤款
许昌地铁分局 1,375,454.56 1998年 煤款
烟台首钢磁性材料股份有限公司 1,213,388.19 2004年 货款及加工款
开封市华中物资运销公司 1,000,000.00 2004年 煤款
(3)欠款账龄较长、金额较大的主要单位
单 位 名 称 金额 账龄 已提坏账
许昌地铁分局 1,375,454.56 5年以上 1,375,454.56
(4)无持本公司5%(含5%以上)表决权股份的股东单位欠款。
5、其他应收款
(1)账龄分析：
年末数 年初数
账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
1年以内 50,709,365.41 39.91% 2,485,972.67 204,227,401.77 100.00% 7,211,370.09
1-2年 154,064,976.67 40.65% 101,905.91 - - -
2-3年 1,964,676.89 1.55% 601,681.12 - - -
3-4年 2,563,084.67 2.02% 602,737.01 - - -
4-5年 7,519.66 0.01% 7,519.66 - - -
5年以上 20,161,878.68 15.86% 20,161,878.68 - - -
合计 229,471,501.98 100.00% 23,961,695.05 204,227,401.77 100.00% 7,211,370.09
(2)期末欠款前五名单位合计金额199,206,091.55元，占其他应收款总额的68.09%。
单 位 名 称 金额 欠款时间 欠款原因
北京国利能源投资有限公司 104,250,707.16 2004年 非结算款项
北京能源房地产开发有限责任公司 49,676,151.25 2004年 非结算款项
深圳市国华投资有限公司 30,000,000.00 2005年 借款
河南新密电熔厂 8,279,233.14 2000年 投资款
若干自然人 7,000,000.00 2005年 股权转让款(详见附注七-2)
(3)欠款账龄较长、金额较大的主要单位
单 位 名 称 金 额 账龄 已提坏账
河南新密电熔厂 8,279,233.14 五年以上 8,279,233.14
(4)欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
单 位 名 称 金 额 账龄 已提坏账
北京国利能源投资有限公司 104,250,707.16 一年以上 0
北京能源房地产开发有限公司 49,676,151.25 一年以上 0
注：由于对北京国利能源投资有限公司及北京能源房地产开发有限责任公司的往来款项已于2006年收回，本期根据个别认定法未对其计提坏账准备。
6、预付账款
(1)账龄分析: 年末数 年初数
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例
1年以内 6,690,706.38 90.61% － －
1-2年 693,098.75 9.39% － －
合计 7,383,805.13 100.00% － －
(2)大额预付前五名单位合计金额4,946,075.07元，占预付账款总额的66.99%。
(3)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
7、存货及存货跌价准备：
项 目 年末数 年初数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 8,921,566.41 420,030.74 － －
在产品 451,320.23 － － －
产成品 9,285,316.91 － － －
包装物 34,751.78 － － －
低值易耗品 34,522.46 － － －
合 计 18,727,477.79 420,030.74 － －
8长期投资
年 末 数 年 初 数
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
长期股权投资 187,057,518.07 34,151,947.09
合 计 187,057,518.07 34,151,947.09
(1)其他股权投资：①成本法核算的股权投资：
占被投资单位 本年投资增
被投资单位名称 年初余额 年末账面余额
注册资本比例 减额
40,000,000.
北京能源房地产开发有限责任公司 20. 00% 40,000,000.00
00
2,000,000.0
河南国利置业发展有限公司 10.00% 2,000,000.00
0
河南郑州电煤联合销售有限公司 40,000.00 40,000.00
42,040,000.
小 计 42,040,000.00
00
②权益法核算的对联营企业股权投资：
本年权益增减额 年末余额
分
占被投资单位
被投资单位名称 年初余额 得
注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 投资准备 初始投资 累计增减 合 计
利
润
北京国兴三吉利物业管理有限公司 20.00% 1,000,000.00 -15,264.23 -15,264.23 --- --- --- 1,000,000.00 -15,264.23 984,735.77
北京国兴嘉业房地产开发有限公司 30.00% 0 53,476,736.20 46,464,837.27 -5,169,747.51 -1,353,516.29 --- --- 46,464,837.27 7,011,898.93 53,476,736.20
周口能源发展有限公司 40.00% 0 20,000,000.00 20,000,000.00 0 --- --- --- 20,000,000.00 0 20,000,000.00
北京利瑞投资有限公司 70.00% 0 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0 7,000,000.00
北京能博弈码能源科技发展有限公司 60.00% 3,886,057.19 -993,940.03 0 -993,940.03 --- --- --- 4,500,000.00 -1,607,882.84 2,892,117.16
上海毕润投资有限公司 30.00% 29,267,129.61 749,166.09 0 749,166.09 --- --- 30,000,000.00 16,295.70 30,016,295.70
合 计 34,153,186.80 80,216,698.03 73,464,837.27 -5,429,785.68 -1,353,516.29 --- 108,964,837.27 5,405,047.56 114,369,884.83
⑵构成合并价差的股权投资差额
本年转
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初金额 本年增加额 本年摊销额 摊余金额
出
连云港三吉利化工有限公司 6,491,200.00 折价投资 10年 0.00 6,491,200.00 649,120.00 - 5,842,080.00
北京三吉利稀土有限公司 7,692,412.93 折价投资 10年 0.00 7,692,412.93 - 7,692,412.93
新密市超化煤矿有限公司 17,551,938.78 折价投资 10年 0.00 17,551,938.78 438,798.47 - 17,113,140.31
北京国兴嘉业房地产开发有限公司 13,535,162.73 折价投资 10年 0.00 13,535,162.73 1,353,516.29 - 12,181,646.44
小 计 45,270,714.44 - - - 45,270,714.44 2,441,434.76 0.00 42,829,279.68
9、固定资产及累计折旧：
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
原 值
房屋及建筑物 0.00 46,737,006.17 586,264.00 46,150,742.17
运输设备 269,200.00 7,028,583.61 0.00 7,297,783.61
机器设备 0.00 142,666,608.47 4,585,846.24 138,080,762.23
办公及其他设备 66,530.00 1,774,986.90 62,424.50 1,779,092.40
合 计 335,730.00 198,207,185.15 5,234,534.74 193,308,380.41
累计折旧
房屋及建筑物 0.00 17,486,807.87 223,739.65 17,263,068.22
运输设备 2,720.04 3,175,151.54 0.00 3,177,871.58
机器设备 0.00 57,865,792.51 2,163,137.18 55,702,655.33
办公及其他设备 2,328.62 873,900.36 36,396.90 839,832.08
合 计 5,048.66 79,401,652.28 2,423,273.73 76,983,427.21
净 值 330,681.34 116,324,953.20
固定资产增加的原因为：本期有三家子公司新增纳入合并范围的所致。
10、固定资产减值准备：
年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物
机器设备 0.00 7,153,034.87 0.00 7,153,034.87
运输设备
其他
合计 0.00 7,153,034.87 0.00 7,153,034.87
11、在建工程
本年转入固
工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少数 年末数 资金来源 完工程度
定资产数
1万吨苯二酚项目 15,455,318.64 15,455,318.64 自筹
关口煤田项目 12,647,226.66 12,647,226.65 自筹
崔岗煤田项目 1,284,661.59 1,284,661.59 自筹
600公斤感应式真空炉 1,936,712.22 1,832,838.82 103,873.40 自筹
合 计 31,323,919.10 1,832,838.82 29,491,080.28
增加原因：三家纳入合并范围新增所致。
12、无形资产
取得 本年 剩余摊
类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数
方式 转出 销期限
土地使用权 购入 10,461,389.01 0.00 10,461,389.01 181,707.90 10,279,681.11
非专利实用技术 购入 820,212.15 0.00 820,212.15 99,999.96 720,212.19
商标权 购入 6,941.75 0.00 6,941.75 0.00 6,941.75
软件使用权 购入 80,720.00 0.00 80,720.00 0.00 80,720.00
合 计 11,369,262.91 0.00 11,369,262.91 281,707.86 11,087,555.05
13、长期待摊费用:
本年 剩余摊
类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数
转出 销期限
采矿权 5,980,400.00 0.00 5,980,400.00 569,561.90 569,561.90 5,410,838.10
合 计 5,980,400.00 0.00 5,980,400.00 569,561.90 569.561.90 5,410,838.10
14、短期借款
借款类别 年末数 年初数 备 注
抵押借款 0.00 0.00
保证借款 21,300,000.00 0.00
质押借款 1,490,000.00 0.00
合 计 22,790,000.00 0.00
15、应付账款
年末数 年初数
12,566,037.90 0.00
无欠持本公司5%(含5%以上)表决权股份的股东单位款项。
16、预收账款
年末数 年初数
15,213,477.38 0.00
无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
17、应交税金
税 种 年末数 年初数
增值税 1,886,040.69
营业税 166,686.56
城建税 79,536.76
个人所得税 57,191.55
所得税 58,970.99
资源税 125,790.40
印花税 33,442.93
合 计 2,407,659.88 0.00
18、其他应付款
期末数 期初数
361,742,337.57 46,930,275.45
欠款前五名单位合计金额306,050,403.59元占其他应付款总额的84.60%。
单 位 名 称 金 额 欠款时间 款项性质
北京三吉利能源股份有限公司 205,547,206.54 2005年 借款
星安保险经纪有限责任公司 30,000,000.00 2005年 借款
上海毕润投资有限公司 23,600,000.00 2005年 借款
北京中能信科技发展有限公司 7,000,000.00 2005年 欠付股权转让款(详见附注七-2)
北京国利能源投资有限公司 39,903,197.05 2005年 集团内部拆借
欠持本公司5%(含5%以上)表决权股份的股东单位款项说明:
单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因
北京国利能源投资有限公司 39,903,197.05 2005年 集团内部拆借
19、预提费用
项 目 年末数 年初数
水电费 267,731.55 0.00
合 计 267,731.55 0.00
20、长期借款
借 款 单 位 金 额 借 款 期 限 年利率 借款条件
河南省建设投资公司 15,200,000.00
合计 15,200,000.00 -
21、股本
股东名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
北京国利能源投资有限公司 160,000,000.00 160,000,000.00
北京能源房地产开发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00
合 计 200,000,000.00 200,000,000.00
22、资本公积
项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
其他资本公积 1,243,188.03 1,243,188.03
合 计 1,243,188.03 1,243,188.03
注：本期增加系本公司本期以零对价受让子公司北京三吉利稀土有限公司3.23%股权所致。
23、未分配利润
项 目 金额
调整前年初未分配利润 -16,993,157.19
加：调整数 5,768,800.35
年初未分配利润 -11,224,356.84
加:本年净利润 2,768,897.98
减:提取法定盈余公积
分配股利 0.00
年末未分配利润 -8,455,458.86
调整的主要原因系：
(1)变更坏账准备计提政策，调减年初未分配利润7,211,370.09元
(2)会计政策差错更正调增年初未分配利润12,980,170.44元，对本公司2004年在未完成股权转让条件的情况下，确认对连云港三吉利化工有限公司及北京国兴嘉业房地产开发有限公司长期股权投资损益调整和股权投资差额摊销进行追溯调整。
24、主营业务收入、主营业务成本
项目 主营业务收入 主营业务成本
本年数 上年数 本年数 上年数
连云港地区：
☆ 化工产品销售收入 93,001,044.31 - 68,178,746.53 -
北京地区：
稀土销售收入 16,676,327.97 - 13,083,467.15 -
河南地区：
煤炭销售收入 59,767,987.32 - 35,338,413.71 -
合 计 169,445,359.60 116,600,627.39
25、主营业务税金及附加
项目 本年数 上年数
城建税 584,754.05 -
教育费附加 475,731.28 -
资源税 797,009.50 -
合计 1,857,494.83 -
26、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 3,450,560.63
减:利息收入 -3,328,916.24 -8,137.68
其他 13,044.92
合 计 134,689.31 -8,137.68
27、投资收益
(1)、本年发生数：
股票债券 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 - - - - - - -
长期股权投
- - -5,428,545.97 -2,441,434.76 - - -7,869,980.79
资
合 计 - - 1,628,119.27 -2,441,434.76 -82 - -813,315.49
(2)、上年发生数：
类 别 股票债券 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计
投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 - - - - - - -
长期股权投资 - - -1,348,052.91 - - - -1,348,052.91
合 计 - - -1,348,052.91 - - - -1,348,052.91
28、补贴收入
项 目 本年数 上年数
科技三项费 288,163.08 -
合 计 288,163.08 -
29、营业外收入
项 目 本年数 上年数
违约金 32,000.00 -
罚款收入 26,615.48 -
其他 660.00 -
合 计 59,275.48 -
30、营业外支出
项 目 本年数 上年数
处置固定资产损失 2,638,353.23 -
其他
合 计 2,638,353.23 -
31、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 金 额
往来款项 114,505,651.91
差旅费 367,322.16
合 计 114,872,974.07
(二)母公司会计报表主要项目注释
其他应收款
(1)账龄分析：
年 末 数 年 初 数
账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
1年以内 53,708,899.71 51.04% 2,435,444.99 144,227,401.77 100.00% 7,211,370.09
1-2年 153,926,858.41 48.96%
2-3年
合计 207,635,758.12 100.00% 2,435,444.99 144,227,401.77 100.00% 7,211,370.09
(2)期末欠款前五名单位合计金额197,926,858.41元，占其他应收款总额95.32%。
单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因
深圳市国华投资有限公司 30,000,000.00 2005年 非结算款项
北京国利能源投资有限公司 104,250,707.16 2004年 非结算款项
北京能源房地产开发有限公司 49,676,151.25 2004年 非结算款项
周口煤炭煤层气有限公司 7,000,000.00 2005年 非结算款项
若干自然人 7,000,000.00 2005年 股权转让款(详见附注七-2)
(3)持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因
北京国利能源投资有限公司 26,490,707.16 2004年 非结算款项
北京能源房地产开发有限公司 24,676,151.25 2004年 非结算款项
2长期投资
年 末 数 年 初 数
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
长期股权投资 250,654,074.49 34,151,947.09
合 计 250,654,074.49 34,151,947.09
(1)其他股权投资：
①成本法核算的股权投资：
占被投资单位
被投资单位名称 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额
注册资本比例
北京能源房地产开发有限责任公司 20. 00% 40,000,000.00 40,000,000.00
小 计 40,000,000.00 40,000,000.00
②权益法核算的对子公司股权投资：
本年权益增减额 年末余额
占被投资
分
单位 年初
被投资单位名称 得 投资
注册资本 余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 初始投资 累计增减 合 计
利 准备
比例
润
连云港三吉利化工有限公司 75.00% 11,406,682.03 5.564,602.03 -649,120.00 --- --- 0 11,406,682.03 11,406,682.03
北京三吉利稀土有限公司 93.00% 34,824,242.89 27,131,829.96 0 0 --- --- 27,131,829.96 7,692,412.93 34,824,242.89
新密市超化煤矿有限公司 70.00% 50,053,264.74 31,448,061.22 1,492,063.21 -438,798.47 --- --- 31,448,061.22 18,605,203.52 50,053,264.74
北京利瑞投资有限公司 70.00% 7,000,000.00 7,000,000.00 0 0 7,000,000.00 7,000,000.00
小 计 103,284,189.66 65,579,891.18 7,056,665.24 -1,087,918.47 --- --- 65,579,891.18 37,704,298.48 103,284,189.66
③权益法核算的对联营企业股权投资：
占被投资 本年权益增减额 年末余额
单位
被投资单位名称 年初余额 其中：投资成 分得利 投 资
注册资本 本年合计 确认收益 差额摊销 初始投资 累计增减 合 计
本 润 准备
比例
北京国兴三吉利物业管理有限
公司 20.00% 1,000,000.00 -15,264.23 -15,264.23 --- --- --- 1,000,000.00 -15,264.23 984,735.77
北京国兴嘉业房地产开发有限 46,464,837. -1,353,516
公司 30.00% 0 53,476,736.20 27 -5,169,747.51 .29 --- --- 46,464,837.27 7,011,898.93 53,476,736.20
20,000,000.
周口能源发展有限公司 40.00% 0 20,000,000.00 00 0 --- --- --- 20,000,000.00 0 20,000,000.00
北京能博弈码能源科技发展有
限公司 60.00% 3,886,057.19 -993,940.03 0 -993,940.03 --- --- --- 4,500,000.00 -1,607,882.84 2,892,117.16
上海毕润投资有限公司 30.00% 29,267,129.61 749,166.09 0 749,166.09 --- --- 30,000,000.00 16,295.70 30,016,295.70
66,464,837. -1,353,516
合 计 34,153,186.80 73,216,698.03 27 -5,429,785.68 .29 --- 101,964,837.27 5,405,047.56 107,369,884.83
(2)构成合并价差的股权投资差额
摊销 年初
被投资单位名称 初始金额 形成原因 本年增加额 本年摊销额 本年转出 摊余金额
期限 金额
62
蓝星石化科技股份有限公司 收购报告书
连云港三吉利化工有限公司 6,491,200.00 折价投资 10年 0.00 6,491,200.00 649,120.00 --- 5,842,080.00
北京三吉利稀土有限公司 7,692,412.93 折价投资 10年 0.00 7,692,412.93 --- 7,692,412.93
新密市超化煤矿有限公司 17,551,938.78 折价投资 10年 0.00 17,551,938.78 438,798.47 17,113,140.31
北京国兴嘉业房地产开发有
13,535,162.73 折价投资 10年 0.00 13,535,162.73 1,353,516.29 12,181,646.44
限公司
小 计 45,270,714.44 - - - 45,270,714.44 2,441,434.76 0.00 42,829,279.68
3、投资收益
(1)、本年发生数：
股票债券 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 - - - - - - -
长期股权投
- - 1,628,119.27 -2,441,434.76 - - -813,315.49
资
合 计 - - 1,628,119.27 -2,441,434.76 -82 - -813,315.49
(2)、上年发生数：
股票债券 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 - - - - - - -
长期股权投资 - - -1,348,052.91 - - - -1,348,052.91
合 计 - - -1,348,052.91 - - - -1,348,052.91
六、关联企业及关联交易：
关联方：
存在控制关系的关联企业
企业名称 企业类型 法定代表人 注册地址 主营业务 与本企业关系
北京国利能源投资有限 北京市海淀区首
有限责任 余建平 经营自产机电新产品、成套设备的出口业务 母公司
公司 体南路20号
生产、销售邻苯二酚、对苯二酚、愈创木酚、
连云港经济技术
连云港三吉利化学工业 香兰素及其中间产品和副产品；自营和代理各
有限责任 余建平 开发区昆仑山路 子公司
有限公司 类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
14号
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
北京三吉利稀土有限公有限责任 吴旭辉 北京市延庆县延钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合子公司
司 庆镇益祥北街3成材料的生产、销售、技术开发、技术咨询；
号 货物进出口、技术进出口、代理进出口。
新密市超化煤矿有限公 河南新密超化闫煤碳、耐火材料的生产销售；煤矿机械设备的
有限责任 李清泉 子公司
司 家寨 制造；化工产品(危险化学品除外)的销售。
北京市朝阳区石法律、行政法规、国务院规定范围内自主经营
北京利瑞投资有限公司 有限责任 申献斌 子公司
佛营西里12号楼选择经营项目开展经营活动。
存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
北京国利能源投资有限公司 12,000 12,000
连云港三吉利化学工业有限公司 4,000 4,000
北京三吉利稀土有限公司 2,264.49 2,735.51 5,000
新密市超化煤矿有限公司 328 6,672 7,000
北京利瑞投资有限公司 1,000 1,000
存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
北京国利能源投资有限公司 16000 80% 16000 80%
连云港三吉利化学工业有限公司 1000 25 2000 50 3000 75
北京三吉利稀土有限公司 4650 93 4650 93
新密市超化煤矿有限公司 4900 70 4900 70
北京利瑞投资有限公司 700 70 700 70
不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与企业关系
北京能源房地产开发有限公司 同一母公司
北京中能信科技发展有限公司 同一母公司
北京三吉利能源股份有限公司 同一母公司
周口能源发展有限公司 参股公司
上海毕润投资有限公司 参股公司
北京能博栾码能源科技发展有限公司 无实质控制权子公司
(二)关联方应收应付款项
项 目 期末余额 占全部应收(付)款项余额的比重
其他应收款：
北京国利能源投资有限公司 104,250,707.16 50.71%
北京能源房地产开发有限责任公司 49,676,151.25 23.92%
周口能源发展有限公司 1,507,900.00 1.5*%
其他应付款:
北京三吉利能源股份有限公司 205,547,206.54 56.82%
上海毕润投资有限公司 23,600,000.00 6.52%
北京中能信科技发展有限公司 7,000,000.00 1.94%
北京国利能源投资有限公司 39,903,197.05 11.03%
七、或有事项
1、本公司为子公司—连云港三吉利化学工业有限公司担保取得流动资金借款1980万元。
2、本公司从北京中能信科技发展有限公司以700万元购买了对北京华深慧正系统工程有限公司股权，但该股权转让款尚未支付；后本公司又以700万元将该股权转让给若干自然人，至今股权转让款尚未收回。
3、企业目前资源已接近枯竭，能继续开采几年无法断定，公司2005年新增固定资产(实物投资形成)大部分为不提折旧的井巷工程或井下设备，加上原井巷资产，依靠提取得维简费是否能弥补，无法确定。
八、承诺事项
1、子公司—连云港三吉利化学工业有限公司
2006年向连云港市商业银行中华支行借款1,000万元,分别用两块土地使用权和房产做抵押。
一块土地面积8,977.61平方米,土地使用权评估价3,384,600.00元,用此抵押取得借款1,690,000.00元,抵押时间从2005年12月5日到2006年12月4日。
另一块土地面积31,205.53平方米,土地使用权评估价值11,733,300.00元,用此抵押取得借款5,870,000.00元,抵押时间从2005年12月5日到2006年12月4日。
房产建筑面积8,820.10平方米,评估价值4,908,000.00元,用此抵押取得借款2,440,000.00元,抵押时间从2005年12月14日到2006年12月13日。
2、子公司—新密市超化煤矿有限公司
该子公司于2003年6月进行改制，由于公司净资产不足以支付职工安置、身份置换等费用，根据新密市人民政府《关于河南省新密市超化煤矿国有资产转让的批复》(新密政文[2003]53号)决定，同意新密市超化煤矿国有资产按零资产转让。由于改制评估时对部分事项处理欠妥以及新公司职工身份置换工作尚未进行，因此有些账务无法处理。公司目前存在的问题，基本上都是原企业遗留问题。
原超化煤矿从河南省建设投资总公司贷款1160万元，一直未偿还利息，也未计提挂帐。2006年6月，根据与省建投达成的协议，一次偿还建投本金1160万元，利息360万元，其余欠息不在偿还。
职工身份置换及安置工作尚未进行，潜在负债无法估计。根据新密市人民政府《关于河南省新密市超化煤矿国有资产转让的批复》(新密政文[2003]53号)等文件及转让合同规定，公司需支付安置费950万元，职工身份置换费2,056.80万元，合计3,006.80万元。企业支付来源有“其他应付款-职工身份置换费”9,166,839.63元(原超化矿国有净资产)、“其他应付款-应付土地出让金”2,279,558.00元，合计1144.64万元。二者相差1862.16万元。
九、资产负债表日后事项的非调整事项
无需要披露的资产负债表日后事项。
十、其他重要事项
1、公司账面对第一创业证券有限责任公司、青岛三能电力设备有限公司、张家港市骏马钢帘线有限公司及泰安三吉利洗煤有限公司有长期股权投资支出10276万元，截止2005年12月31日由于该四家子公司的股权尚未办理变更，故期末列示在其他应收款下。
2、2006年6月14日，张家港市骏马钢帘线有限公司办理工商办更登记，股东由北京国利能源投资有限公司变更为北京融达投资有限公司。
3、对北京能源房地产开发有限公司的长期股权投资已于2006年10月以4000万元转让给北京国利能源投资有限公司。
4、对北京国兴嘉业房地产开发有限公司的长期股权投资已于2006年10月以6000万元转让给北京能源房地产开发有限公司。
5、2006年10月18日，经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字(2006)第1005号验资报告，经2006年第二次股东会决议，北京国利能源投资有限公司以货币资金增资10000万元。变更后公司累计注册资本为人民币30000万元。
第十一节其他重大事项
一、北京融达投资有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 申献斌
北京融达投资有限公司
2006年11月29日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目经办人： 郑俊 田定斌
联合证券有限责任公司
2006年11月29日
三、收购人专项法律顾问声明
本所及经办律师同意收购人在收购报告书中引用的《法律意见书》内容已经本所审阅，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 任燕玲 宋昊
北京市天元律师事务所
2006年11月29日
第十二节备查文件
1.收购人的企业法人营业执照和税务登记证
2.联合证券有限责任公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》
3.北京市天元律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》
4.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
5.收购人关于本次收购的相关决定
6.收购人关于认购新增股份三年不进行转让的承诺
7.收购方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
8.《关于蓝星石化科技股份有限公司股份转让合同》
9.收购人2003年、2004年、2005年财务会计报告
10.报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
11.收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
12.《新增股份购买资产协议》
13.《关于蓝星石化科技股份有限公司的合作框架协议》
14.上市公司拟收购资产的审计报告和评估报告
15.收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
16.收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
17.收购人关于避免同业竞争的承诺函
18.收购人与联合证券有限责任公司前述的《收购持续督导协议》
本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、蓝星石化科技股份有限公司，本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.
