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(深圳市深南东路5047号发展银行大厦)
二○○六年十一月二十九日
董事会声明
本公司董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革中，流通股股东每10股获送3股(最终送股比例以国资部门确定的送股比例为准)。
2、公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)与北京融达投资有限公司(以下简称“融达公司”)拟于2006年11月29日签订《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，蓝星集团将其持有的公司24,598,860股国家股(占公司总股本的37.77%)转让给融达公司，融达公司将成为蓝星石化第一大股东。
同时，融达公司与公司签订了《新增股份购买资产协议》，公司拟用所有资产和负债(以下简称“化工业务资产”)及向融达公司定向发行的2,538万股人民币普通股购买融达公司所合法拥有的优质房地产公司国兴南华之100%股权。
蓝星石化科技股份有限公司本次资产购买完成后公司总股本将达到9,049.99万股。
本次股权分置改革、新增股份购买资产、股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提。因此，股权分置改革方案实施前新增股份购买资产方案须获得临时股东大会通过、股权转让须获得国有资产管理部门批准、融达公司的要约收购义务须中国证监会豁免、公司的重大资产重组方案须获得中国证监会审核通过。
3、本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
4、本公司非流通股股份中存在国有股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
5、公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，蓝星石化董事会已收到29家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有39,119,860股，占非流通股总数的82.24%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化8,450,000股，占非流通股总数的17.76%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司大股东蓝星集团出具垫付承诺及潜在大股东融达公司出具承诺函同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革及虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
蓝星石化科技股份有限公司
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)送股对价
公司非流通股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取公司非流通股股份的流通权。本次非流通股股东向流通股股东安排的股份合计为526.5万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司所有非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。
(二)公司股东的承诺事项
公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司大股东蓝星集团和潜在大股东融达公司承诺代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革及虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
二、本次股权分置改革与新增股份购买资产、股权转让二者组合操作、一并实施、互为前提，定向增发与重大资产重组相关信息详见《蓝星石化科技股份有限公司收购报告书》和《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》。
三、潜在大股东融达公司承诺
鉴于融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签订《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，蓝星集团将其持有的蓝星石化24,598,860股国家股(占总股本的37.77%)转让给融达公司，融达公司将成为公司潜在第一大股东。为了支持蓝星石化科技股份有限公司股权分置工作，北京融达投资有限公司承诺：如前述股份转让成功，融达公司将代替蓝星集团履行蓝星集团就本次股权分置改革作出的全部承诺和义务。
蓝星石化科技股份有限公司
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：待定
2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定
3、本次相关股东会议网络投票时间：待定
五、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司股票将于2006年12月2日起继续停牌，最晚于2006年12月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年12月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、股权分置改革相关股东会议通知另行发出。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议公告后次一交易日复牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0838－2300511
传真：0838－2300522
电子信箱：lxsh0838@sina.com
证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
蓝星石化科技股份有限公司
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)制定方案的原则
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东拟向流通股股东安排一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会形成以下股权分置改革方案。
(二)本次股权分置改革的具体方案
1、送股对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取公司非流通股股份的流通权。本次非流通股股东向流通股股东安排的股份合计为526.5万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.0股股份。在公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司所有非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。
公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司大股东蓝星集团和潜在大股东融达公司承诺代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革、及虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
蓝星石化科技股份有限公司
2、送股对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，非流通股股东向流通股股东安排的对价股份将由登记公司统一划入本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。
融达公司在受让蓝星集团所持有蓝星石化全部股权后，执行对价安排。
3、送股对价安排情况表
执行对价前 对价数 执行对价后
持股数 占总股 持股数 占总股
股东名称 股份数
(股) 本比例 (股) 本比例
1 中国蓝星(集团)总公司 24,598,860 37.77% 3,657,826 20,941,034 32.16%
2 德阳市化机持股联合会 3,341,000 5.13% 369,780 2,971,220 4.56%
3 深圳市泉来实业有限公司 3,050,000 4.68% 337,572 2,712,428 4.17%
4 深圳市旭能投资有限公司 1,300,000 2.00% 143,883 1,156,117 1.78%
5 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 2.00% 143,883 1,156,117 1.78%
6 海南爱邦贸易有限公司 850,000 1.31% 94,077 755,923 1.16%
7 深圳市巨湾实业发展有限公司 650,000 1.00% 71,942 578,058 0.89%
8 上海彩阳商贸有限公司 650,000 1.00% 71,942 578,058 0.89%
9 成都博瑞传播股份有限公司 650,000 1.00% 71,942 578,058 0.89%
10 上海东宇服饰有限公司 400,000 0.61% 44,272 355,728 0.55%
11 金华经济开发区圣发煤炭经销有限公司 350,000 0.54% 38,738 311,262 0.48%
12 德阳经济技术开发区国有资产经营有限公司 260,000 0.40% 28,777 231,223 0.36%
13 四川省信托投资公司泸州办事处 260,000 0.40% 28,777 231,223 0.36%
14 浙江博鸿投资顾问有限公司 210,000 0.32% 23,243 186,757 0.29%
15 四川省什邡市天然气公司 130,000 0.20% 14,388 115,612 0.18%
16 上海万馨投资管理有限公司 130,000 0.20% 14,388 115,612 0.18%
17 上海甬渝科技发展有限公司 120,000 0.18% 13,282 106,718 0.16%
18 上海晋乾工贸有限公司 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
19 杭州鑫科软件有限公司 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
20 上海裕通化工有限公司 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
21 上海永吉达塑料制品有限公司 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
22 上海典园园林雕塑工程有限公司 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
23 上海浦东黎明电脑绣花厂 100,000 0.15% 11,068 88,932 0.14%
24 上海信艺照明电器有限公司 60,000 0.09% 6,641 53,359 0.08%
25 上海锦玻实业有限公司 50,000 0.08% 5,534 44,466 0.07%
26 上海杰鑫商务咨询有限公司 50,000 0.08% 5,534 44,466 0.07%
27 无锡市新区宏顺塑料制品有限公司 50,000 0.08% 5,534 44,466 0.07%
28 潍坊新大陆投资咨询有限公司 50,000 0.08% 5,534 44,466 0.07%
29 上海锦顺实业有限公司 10,000 0.02% 1,107 8,893 0.01%
执行对价的非流通股东合计 39,119,860 60.07% 5,265,000 33,854,860 51.98%
本次股改未明确表示同意参与本次股权分置改革及虽同意参与股权分置改
蓝星石化科技股份有限公司革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东共计28家，按拟调整的对价水平每10股流通股获付3.0股计算，该部分股东应执行的对价安排共计935,240股由蓝星集团代为执行对价安排。若融达公司受让蓝星集团所持有蓝星石化全部股权获批，则由融达公司代为执行该部分对价安排。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革方案实施日，流通股股东获得的对价安排的526.5万股股份即可上市流通，扣除上述对价安排的股份，原非流通股股东持有的有限售条件的股份共计42,304,860股，其可上市流通预计时间表如下：
上市流通股份占
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
总股份比例
获得流通权后12个月为法定禁
售期，此后的12个月后内出售
5% G+12个月后
股份数量占公司股份总数的比
例不超过5%。
北京融达投资有 12个月的法定禁售期期满后，此
限公司 后的24个月内出售股份数量占
10% G+24个月后
公司股份总数的比例不超过
10%，(含G＋12个月后的5%)。
所持非流通股股份可以上市交
32.16% G+36个月后
易或者转让。
持股数5%以上的原非流通股股
东，在股改完成12月后，通过
德阳市化机持股 交易所挂牌交易出售原非流通
4.56% G+12个月
联合会 股股份，出售数量占公司股份总
数的比例在12个月内不超过5
％
持有的非流通股股份自获得上
其他非流通股股
28.24% G+12个月 市流通权之日起，12个月内不上
东
市交易或转让。
有限售条件股份
64.96%
合计
注：融达公司受让蓝星集团所持蓝星石化全部股权后，将代替蓝星集团履行蓝星集团就本次股权分置改革作出的全部承诺和义务。
5、送股对价支付前后公司的股本结构
送股前 送股后
蓝星石化科技股份有限公司
占总股本比 占总股本比
股份数量 股份数量
例 例
(万股) (万股)
(％) (％)
一、未上市流通 一、有限售条件流通
4756.986 73.05 4230.486 64.96
股合计 股合计
国家股 2459.886 37.77 国家持股 2187.63 33.59
国有法人股 182.000 2.79 国有法人持股 161.856 2.49
社会法人股
社会法人持股 1,881 28.89
募集法人股 2115.100 32.49
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合 二、无限售条件的流
1755.000 26.95 2,281.500 35.04
计 通股合计
A股 1755.000 26.95 A股 2,281.500 35.04
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 6511.986 100.00 三、股份总数 6511.986 100.00
6、对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司57家非流通股股东中有28家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与但其股东身份存在瑕疵，上述股东合计持有公司股份845万股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东中国蓝星(集团)总公司以及融达公司同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
7、股权转让及股份变更
a.公司非流通股东杭州英派电子科技有限公司于2006年3月将其持有公司180000股法人股转让给杭州互惠投资管理咨询有限公司，作为杭州英派电子科技有限公司清偿杭州互惠投资管理咨询有限公司债务人民币410000元。上述股权转让若在股权分置改革方案实施前办妥过户手续，由该等股权受让方杭州互惠投资管理咨询有限公司执行对价安排，若在实施前未办妥过户手续，由原股份持有者杭州英派电子科技有限公司执行对价安排。
蓝星石化科技股份有限公司
b.公司非流通股东深圳西来洋投资发展公司因欠四川金路集团股份有限公司借款366.869万元，经四川省德阳市中级人民法院调解，深圳西来洋投资发展公司同意用持有本公司的260万法人股抵偿四川金路集团股份有限公司欠款。目前已进入司法执行程序。若在股权分置改革方案实施前裁定，由四川金路集团股份有限公司执行对价安排，若在实施前未裁定，由原股份持有者深圳西来洋投资发展公司执行对价安排。
c.公司非流通股东中国工商银行四川信托投资公司因整顿转制，管理体制几经变更。目前按照国家有关文件规定，其持有的本公司65万法人股由中国华融资产管理公司负责处置。若在股权分置改革方案实施时符合股份变更条件，则由中国华融资产管理公司执行对价安排。
d.公司非流通股东四川省信托投资公司江油办事处因整顿转制，管理体制变更。经四川省江油市人民政府整顿信托办事处清算组与和兴证券经纪有限责任公司签订资产移交协议，四川省信托投资公司江油办事处持有的本公司52万法人股由和兴证券经纪有限责任公司持有。若在股权分置改革方案实施时符合股份变更条件，则由和兴证券经纪有限责任公司执行对价安排。
e.公司非流通股东四川省信托投资公司内江办事处因整顿转制，管理体制变更。经四川省内江市人民政府批准，四川省信托投资公司内江办事处持有的本公司26万法人股由四川省信托投资公司内江办事处资产清理小组主张四川省信托投资公司内江办事处权利，履行四川省信托投资公司内江办事处义务。若在股权分置改革方案实施时符合股份变更条件，则由四川省信托投资公司内江办事处资产清理小组执行对价安排。
上述股东身份存在瑕疵的非流通股股东若在股权分置改革方案实施时尚不符合股份变更条件时则由蓝星集团代为执行对价安排，若融达公司受让蓝星集团所持有蓝星石化全部股权获批，则由融达公司代为执行该部分对价安排。(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在存在股权分割的股票市场里，公司股票的发行价格不仅受到宏观经济走势、同类公司股价走势、公司本身经营情况以及发展前景等因素的影响，还受到
蓝星石化科技股份有限公司流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响。因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定的折价比例N。在此前提下，通过N的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。
1、对价安排计算公式
遵循"价值不变原则"，即执行对价安排并完成股改后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失。改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后公司的总价值不变。
计算思路如下：
假定B＝对价安排(非流通股股东向流通股股东支付的股份数量)；
F＝非流通股股数；L＝流通股股数；
P＝改革前的流通股每股价格(30日均价)；
W＝改革前非流通股的每股价值，W＝N P(N为折扣系数，即改革前非流通股每股价值相当与流通股股价乘以一个折扣系数)；
P`＝改革后股票价格；
根据股权分置前后非流通股和流通股的价值不变，得到下列方程组：
(F-B) P`＝F W＝F N P厖參?
(L＋B) P`＝L P厖參?
则计算对价安排B的公式为
B＝F L (1－N)/(F N＋L)
2、非流通股的估值(N值的确定)
(1)根据纽约大学Silber.W.L教授在其研究报告(Discount on restricted stock:The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64)的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
(2)对前面试点公司的方案进行分析倒推计算，非流通股的价值相当于流通股价值的比例在0.42－0.85之间。
(3)考虑到公司当年属于平价发行上市，并且非流通股东与发行上市时发生了重大变化。
综合考虑以上的因素，确定公司非流通股的价值相当于流通股价值的比例N
蓝星石化科技股份有限公司为0.76－0.78。
3、非流通股股东向流通股股东执行的对价安排
(1)不同N值的理论对价安排
N值 非流通股东送股数量 相当于每10股流通股获得股份数
0.76 3,730,963 2.13
0.77 3,544,113 2.02
0.78 3,360,515 1.91
(2)非流通股东实际执行的对价安排
考虑到方案实施后公司股价的不确定性，以保护流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东执行5,265,000股的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股可得到3.0股股份的对价安排。
4、不考虑新增股份对公司股本的影响，流通股股东在股权分置改革后，通过接受10股获付3.0股对价，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由26.95%提高到35.04%，在公司权益中所占的比例提高近8.1个百分点。假设流通股股东的平均持股成本为8.17元/股(以2006年9月27日的120日均价测算)，这样股改后持股成本将下降到6.28元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。
保荐机构认为非流通股股东为了取得所持有股份的上市流通权而向流通股股东执行5,265,000股的对价安排，即流通股每10股得到3.0股对价，与理论分析得出的对价水平相符，对价安排相对合理，符合公司全体股东的共同利益。
(四)新增股份购买资产
结合本次股份分置改革，公司拟以合法拥有的帐面资产及负债和向融达公司定向发行股份的方式，购买融达公司合法拥有的国兴南华100％股权，该新增股份购买资产的相关信息详见《蓝星石化科技股份有限公司收购报告书》和《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》。
(五)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
公司潜在大股东北京融达投资有限公司承诺，其受让蓝星集团的股份将遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。具体见本股权分置改革说明书之"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"要求。
北京融达投资有限公司以定向增发所获股份持有期限自取得之日起不少于三十六个月。
公司其它非流通股股东承诺，将遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。具体见本股权分置改革说明书之"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"要求。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称"相关承诺人")将向交易所和登记结算公司申请在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自"承诺事项"中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
(3)履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
(5)承诺事项的履约担保安排
相关承诺人对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。
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(6)承诺事项的违约责任
相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(7)承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
二、股权分置改革存在的风险
(一)股权分置改革方案无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国家股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权变更事项需在本公司相关股东会议网络投票开始前获得有权的国有资产监督管理部门批准，存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得有权的国有资产监督管理部门批准。若在该相关股东会议网络投票前仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议。
(二)股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险
由于本次股权分置改革与融达公司收购蓝星石化的控股权、公司重大资产重组同步进行。因此，本次股权分置改革相关股东会议通知将在获得中国证监会批准融达公司收购公司股权及批准公司重大资产重组方案之后公告，并确定相关股东会议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排；本次股权分置改革的实施需待取得证监会因上述股权收购和新增股份豁免融达公司要约收购义务后方可进行。
对此，各方将加强与中国证监会的汇报和沟通工作，以及时获得中国证监会的批准。
(三)新增股份购买资产方案和股权分置改革方案无法分别得到公司临时股东大会和相关股东大会批准的风险
本次股权分置改革与公司新增股份购买资产同时操作，互为前提，按照证监会相关法规规定，公司新增股份购买资产需取得公司临时股东大会的通过，若公司临时股东大会未批准本次新增股份购买资产行为，本次股权分置改革的相关股东会议将取消或延迟。
另外，本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。
(四)部分非流通股股东未明确参与股权分置改革的风险
公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，蓝星石化董事会已收到29家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有39,119,860股，占非流通股总数的82.24%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化8,450,000股，占非流通股总数的17.76%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。
根据公司大股东蓝星集团出具的《垫付声明》以及融达公司承诺，如在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，上述非流通股股东仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，或股东身份存在瑕疵的非流通股股东仍未解除瑕疵则蓝星集团同意代该部分非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东(本次股权分置改革方案的股权受让方融达公司)偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(五)公司股票价格波动的风险
股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。
(六)大股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的说明
公司不存在股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情形。
三、公司聘请的保荐机构、律师事务所
(一)保荐意见结论
联合证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发表意见如下：
在蓝星石化及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，联合证券认为，蓝星石化的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。蓝星石化非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。蓝星石化股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。联合证券愿意推荐蓝星石化进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
中伦金通律师事务所就蓝星石化股权分置改革事宜发表结论意见如下：
本所律师认为，蓝星石化及蓝星石化提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施蓝星石化股权分置改革的主体资格，改革内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《管理办法》及《操作指引》的要求，对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份处理方式符合深圳证券交易所的相关要求。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得相关国有资产管理部门的正式核准及蓝星石化相关股东会议的批准。
四、本方案涉及的相关当事人
上市公司 ：蓝星石化科技股份有限公司
法定代表人 ：高建军
注册地址 ：四川省德阳市泰山南路230号
办公地址 四川省德阳市泰山南路230号
联系电话 ：0838－2300511
传 真 ：0838－2300522
联 系 人 ：阎建军
保荐机构 ：联合证券有限责任公司
法定代表人 ：王政
联系地址 ：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、
25楼
联系电话 ：010-68085588
传 真 ：010-68085989
经 办 人 ：毛成杰、田定斌、郑俊
保荐代表人 ：张邈
律师事务所 ：北京市中伦金通律师事务所
负 责 人 ：吴鹏
地 址 ：北京市朝阳区建国路118号招商大厦01楼12～13层
联系电话 ：010－65681188
传 真 ：010－65681022
经办律师 ：张德才
蓝星石化科技股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十九日
