每日必读上市公司名称：蓝星石化科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： S蓝石化
股票代码： 000838
披露义务人： 中国蓝星(集团)总公司
住所地： 北京市朝阳区北土城西路9号
通讯地址： 北京市朝阳区北三环东路19号
签署日期： 2006年11月29日
权益披露义务人声明
一、权益披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反权益披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在蓝星石化科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝星石化科技股份有限公司中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人本次在蓝星石化科技股份有限公司中拥有的股份变动在满足以下条件后生效：
(一)国务院国有资产监督管理委员会批准了本次中国蓝星(集团)总公司向北京融达投资有限公司转让其所持有蓝星石化科技股份有限公司37.77%国家股；
(二)北京融达投资有限公司全文披露了《蓝星石化科技股份有限公司收购报告书》，中国证监会在审核期内未对该收购报告书提出异议；
(三)中国证监会批准股权受让方北京融达投资有限公司免于以要约方式增持蓝星石化科技股份有限公司的股份；
(四)蓝星石化科技股份有限公司定向发行股份购买资产获得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会审核批准。
(五)蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案获得公司相关股东会议审议通过。
五、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
出让方、蓝星集团、本公司 指 中国蓝星(集团)总公司
受让方、融达公司
指 北京融达投资有限公司
蓝星石化科技股份有限公司，在深圳证券交易所
蓝星石化、上市公司 指
上市，股票代码：000838
国利公司 指 北京国利能源投资有限公司
国兴南华 指 北京国兴南华房地产开发有限公司
本次收购 指 根据融达公司与蓝星集团签订的《关于蓝星石化
科技股份有限公司的股份转让合同》，蓝星集团
将其持有的蓝星石化24,598,860股国家股(占总
股本的37.77%)转让给融达公司，本次受让股份
完成后，融达公司将成为蓝星石化第一大股东，
依据《上市公司收购管理办法》本次融达公司受
让股份构成对蓝星石化的收购
新增股份 指 作为购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务
资产(即国兴南华100%股权)的对价之一，蓝星
石化根据与融达公司签署的《资产购买协议》，
向融达公司新增25,380,000股人民币普通股的行
为。
房地产开发业务资产 指 融达公司合法拥有的国兴南华100%的股权
化工业务资产 指 指蓝星石化截至评估基准日合法拥有的全部资产
和负债，其中主要包括化工业务资产与负债，为
便于叙述和理解，本报告书特别将其定义为化工
业务资产。化工业务资产的具体范围以中联评报
字(2006)第358号《资产评估报告书》载明的
资产与负债范围为准。
股份转让合同 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署的
《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合
同》
资产购买协议 指 蓝星石化与融达公司于2006年11月29日签署的
《新增股份购买资产协议》
本报告书 指 蓝星石化科技股份有限公司简式权益变动报告书
收购报告书 指 蓝星石化科技股份有限公司收购报告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 中华人民共和国法定货币“元”
第一节权益披露义务人介绍
一、权益披露义务人基本情况
1、 公司名称： 中国蓝星(集团)总公司
2、 注册地址： 北京朝阳区北三环东路19号
3、 法人代表： 杨兴强
4、 注册资本： 人民币1,611,597,000元
5、 营业执照注册号码： 1000001001817(4?)
6、 法人组织机构代码： 100000100018179
7、 企业类型： 国有企业
8、 经营范围： 研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、
服务；润滑油的生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。
9、 经营期限： 长期
10、税务登记号码： 110105100018179
11、通讯地址： 北京朝阳区北三环东路19号
12、联系电话： 010-64429448
13、控股股东： 中国化工集团公司
二、权益披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
其他国家或
序号 姓名 职务(包括兼职) 国籍 长期居住他
地区居留权
1 杨兴强 总经理 中国 中国北京 无
2 陆韶华 副总经理 中国 中国北京 无
3 季刚 副总经理 中国 中国北京 无
4 陆晓宝 副总经理 中国 中国北京 无
5 白忻平 副总经理 中国 中国北京 无
三、权益披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
权益披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份情况如下：
上市公司 持股比例
蓝星化工新材料股份有限公司 54.27%
蓝星清洗股份有限公司 27.08%
沈阳化工股份有限公司 33.66%
第二节继续减持计划情况
权益披露义务人本次拟出让股份为其持有的全部蓝星石化股份，权益披露义务人无意在未来12个月内增加或继续减少其在蓝星石化中拥有权益的股份。第三节权益变动方式一、权益披露义务人持股数额及比例
依照《收购管理办法》及15号准则，权益披露义务人截至本报告书签署之日，共计持有蓝星石化股份24,598,860股，占蓝星石化总股本37.77%。
二、股份转让合同简要内容
蓝星集团于2006年11月18日与融达公司签署了《股份转让协议》，融达公司拟受让蓝星集团持有的蓝星石化股份共计24,598,860股，占当前蓝星石化总股本的37.77%。根据《股份转让合同》，本次股份转让的价格为每股6.817元，转让的总价款为16,767.96万元，融达公司应向蓝星集团支付16,767.96万元。
本次股权转让价款由现金对价和权利(资产)对价两部分构成：
现金对价部分为人民币6,500万元。支付安排为：第一期：股份转让合同生效之日，支付壹仟万元人民币；第二期：股份转让合同生效，且蓝星石化已经按照深圳证券交易所的交易规则和要求，公告了董事会就审议整体合作项目事项的董事会决议文件之日，支付贰仟万元人民币；第三期：在股份转让合同第3.1款所述之先决条件全部实现之日起3个工作日内，支付贰仟万元人民币；第四期：在过户完成之日，且股份转让合同第6.1、6.2款的全部事项已经完成，收购人支付尾款壹仟伍佰万元人民币。
权利对价部分为人民币10,267.96万元，融达公司将其在《资产购买协议》项下获得的对蓝星石化化工业务资产所享有的权利全部转让给蓝星集团或其指定的第三人，作为融达公司支付的剩余部分的股份转让价款。在《股份转让合同》项下标的股份过户完成日，为融达公司履行完毕支付剩余之股份转让价款义务(即权利对价)之日。三、收购方调查及股东占款解决方案
依照信息披露义务与融达公司签署的《股份转让合同》，信息披露义务人现为蓝星石化控股股东，信息披露义务人依照上述协议进行股权转让后，将不再持有蓝星石化股份，本次股权转让导致蓝星石化控制权的变更。
(一)收购方调查情况
1、收购方基本情况
融达公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司成立于2003年3月10日；持有登记号为1100001552773的企业法人营业执照；住所地为北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层；法定代表人为申献斌；注册资本为人民币30000万元；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：74810038-6；税务登记证号码为：京国税海字110108748100386号及地税京字110108748100386000号。
国利公司持有融达公司86.67%的股权，国利公司下属全资公司能源公司持有融达公司13.33%的股权，国利公司合计持有融达公司100%的股权，为其唯一股东。
融达公司2006年10月11日召开了2006年度第二次股东会议，审议通过了由国利公司对融达公司增资10000万元的事宜。本次增资完成后，融达公司注册资本达到30000万元，国利公司持有其权益的86.67%，能源公司持有其权益的13.33%。10月12日国利公司与能源公司签署了《增资协议》。10月19日，融达公司取得了新的营业执照，增资工作已经完成。
融达公司为一家投资性公司，主要从事能源、化工、房地产开发等方面的投资和管理。目前公司控股子公司主要包括：北京国兴南华房地产开发有限公司、新密市超化煤矿有限公司、北京三吉利稀土有限公司、连云港三吉利化学工业有限公司、北京利瑞投资有限公司。
根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报(2006)第23212号《审计报告》，截至2005年12月31日，融达公司总资产65,538.68万元，总负债44,458.48万元，净资产19,278.77万元。2005年实现销售收入16,944.54万元，净利润276.89万元。
2、收购方收购目的
(1)实现房地产业务上市
融达公司本次收购蓝星石化是为了实现公司既定战略，实现公司优质房地产开发业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续融达公司房地产开发业务的快速发展奠定基础。
(2)完成蓝星石化股权分置改革
2006年5月29日，蓝星石化公告了流通股股东每10股获送2.2股的股改方案，2006年6月17日，根据与流通股股东沟通的情况，股改对价调整为流通股股东每10股获送3股，但是该股改方案最终未获得相关股东会议的通过。在原蓝星石化非流通股股东无法提高股改对价，继续推进股权分置改革实施的情况下，融达公司与蓝星集团拟通过股权转让、资产重组及送股组合操作的方式完成蓝星石化的股权分置改革，改善上市公司资产质量和盈利能力，提高流通股股东在本次股改过程中的受益程度，保护上市公司中小股东的利益。
3、收购方收购决策
融达公司已于2006年11月15日召开股东会，同意了本次收购；
国利公司作为融达公司的出资人已于2006年11月15日召开了总经理办公会，同意了本次收购。
(二)股东占款及解决方式
根据中审会计师事务所有限责任公司出具的中审审字[2006]第6242号《审计报告》，截至2006年10月31日，蓝星石化与蓝星集团及其关联方之间的资金往来余额情况：应收账款28.33万元，其他应收款189.05万元，预付账款2.76万元，应付账款79.08万元，其他应付款1579.77万元，预收账款156.34万元。上述应收、应付均为正常经营过程中所形成的，并非关联方资金占用之情形。
蓝星集团及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。第四节 权益披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
权益披露义务人承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
权益披露义务人高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。第五节权益披露义务报告人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国蓝星(集团)总公司
法定代表人： 杨兴强
签注日期：2006年 11 月 29 日
第六节备查文件
1、 蓝星集团工商营业执照副本
2、 蓝星集团高级管理人员名单及身份证明
3、 融达公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》
