每日必读上市公司：蓝星石化科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S蓝石化
股票代码：000838
收购人：北京融达投资有限公司
住所地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D三层
联系地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D三层
签署日期：2006年11月29日
收购方财务顾问：联合证券有限责任公司
收购方法律顾问：北京市天元律师事务所
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了北京融达投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的蓝星石化科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制蓝星石化科技股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的蓝星石化科技股份有限公司股权转让事项，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的蓝星石化科技股份有限公司向北京融达投资有限公司新增股份购买资产事项，尚需取得蓝星石化科技股份有限公司股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待中国证监会对北京融达投资有限公司提交的豁免全面要约收购申请的批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、融达公司、本公司 指 北京融达投资有限公司
蓝星石化科技股份有限公司，在深圳证券交易所
蓝星石化、上市公司 指
上市，股票代码：000838
出让人、蓝星集团 指 中国蓝星(集团)总公司
国利公司 指 北京国利能源投资有限公司
国兴南华 指 北京国兴南华房地产开发有限公司
国兴建业 指 北京国兴建业房地产开发有限公司
国兴置业 指 重庆国兴置业有限公司
能源公司 指 北京能源房地产开发有限责任公司
国兴嘉业 指 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司
国利置业 指 河南国利置业发展有限公司
本次收购 指 根据融达公司与蓝星集团签订的《关于蓝星石化
科技股份有限公司的股份转让合同》，蓝星集团
将其持有的蓝星石化24,598,860股国家股(占总
股本的37.77%)转让给融达公司，融达公司将成
为蓝星石化第一大股东，依据《上市公司收购管
理办法》本次融达公司受让及认购股份构成对蓝
星石化的收购
新增股份 指 作为购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务
资产(即国兴南华100%股权)的对价之一，蓝星
石化根据与融达公司签署了《资产购买协议》，
拟向融达公司新增25,380,000股人民币普通股的
行为。本次收购和新增股份后，融达公司将成为
蓝星石化第一大股东。
房地产开发业务资产 指 融达公司合法拥有的国兴南华100%的股权
化工业务资产 指 指蓝星石化截至评估基准日合法拥有的全部资产
和负债，其中主要包括化工业务资产与负债，为
便于叙述和理解，本报告书特别将其定义为化工
业务资产。化工业务资产的具体范围以中联评报
字(2006)第358号《资产评估报告书》载明的
资产与负债范围为准。
框架协议 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署的
《关于蓝星石化科技股份有限公司的合作框架协
议》
股份转让合同 指 融达公司与蓝星集团于2006年11月29日签署的
《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合
同》
资产购买协议 指 蓝星石化与融达公司于2006年11月29日签署的
《新增股份购买资产协议》
本报告书 指 蓝星石化科技股份有限公司收购报告书(摘要)
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 联合证券有限责任公司
法律顾问 指 北京天元律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
过渡期 指 《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
审计基准日 指 2006年10月31日
评估基准日 指 2006年10月31日
元 指 中华人民共和国法定货币“元”
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、公司名称：北京融达投资有限公司
2、设立时间：2003年3月10日
3、注册资本：30000万元
4、注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层
5、注册号码：1100001552773
6、税务登记证号码：京国税海字110108748100386号
地税京字110108748100386000号
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
9、营业期限：2003年3月10日至2023年3月9日
10、股东一名称：北京国利能源投资有限公司，其以货币出资26000万元人民币，占注册资本的86.67%
11、股东二名称：北京能源房地产开发有限责任公司，其以货币出资4000万元人民币，占注册资本13.33%
12、公司通讯地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层
13、公司联络电话：010－88354309；传真：010－88356197
二、股权结构及控制关系图
三、主要关联人的基本情况
(一)公司控股股东——国利公司
融达公司为国利公司下属子公司，国利公司持有其权益的86.67%，国利公司下属全资子公司能源公司持有其权益的13.33%。国利公司合计持有融达公司100%的权益。
国利公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001501084的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区首体南路20号国兴家园，法定代表人为余建平，注册资本为人民币30000万元。经营范围为：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家规定的一、二类进口商品除外)；开展本企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：10113270-7；国税和地税税务登记证号分别为：京国税西字110102101132707号和地税京字110102101132707000号。
(二)实际控制人
国利公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、江苏昆仑投资有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、北京英大置业有限公司、上海通维投资有限公司十家股东出资设立的，从事电力、房地产、金融及其他投资的有限责任公司，公司注册资本3亿元，上述十家股东各出资3000万元，出资比例的10%。
根据公司的股权结构、公司章程及董事会构成，公司的最高权力机构为股东会，各股东按照出资比例在股东会上行使股东权利。
(三)控股子公司
1、北京国兴南华房地产开发有限公司
国兴南华系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001622508的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区学清路38号金码大厦B座708室，法定代表人为李长忠，注册资本为人民币30000万元。经营范围为：房地产开发，销售商品房；物业管理；出租自有房产；公司的组织机构代码号为：75604491-9；税务登记证号为：京国税海字110108756044919号，地税京字110108756044919000号；融达公司持有国兴南华100%的股权，为其唯一股东。
国兴建业系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001566305的企业法人营业执照，住所地为北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座22层，法定代表人为冯健，注册资本为人民币5000万元。经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；信息资讯(不含中介服务)；设备租赁(不含汽车租赁)。公司的组织机构代码号为：75014905-8；国税和地税税务登记证号分别为：京国税西字110102750149058号和地税京字110102750149058000号；国兴南华持有国兴建业100%的股权，为其唯一股东。
国兴置业系一家根据中国法律，在重庆市工商行政管理局江北分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为渝江5001051806535的企业法人营业执照，住所地为重庆市江北区建新北路同聚远景31楼，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币10000万元。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；建设设计；房地产开发咨讯服务。公司的组织机构代码号为：78420721-X；国税和地税税务登记证号分别为：国税渝字50010578420721X号和地税渝字50010578420721X号；国兴南华持有国兴置业100%的股权，为其唯一股东。
2、连云港三吉利化学工业有限公司
连云港三吉利化学工业有限公司系一家根据中国法律，在江苏省连云港工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3207001103547的企业法人营业执照，住所地为连云港经济技术开发区昆仑山路14号，法定代表人为余建平，注册资本为人民币4000万元。经营范围为：生产、销售邻苯二酚、对苯二酚、恋创木酚、香兰素及其中间产品和副产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司的组织机构代码号为：60839622－6；税务登记证号为：国税苏字320704608396226号，地税苏字320700w00003182号；融达公司持有新连云港三吉利化学工业有限公司75%的股权，为其控股股东。
3、北京三吉利稀土有限公司
北京三吉利稀土有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001297996的企业法人营业执照，住所地为北京市延庆县延庆镇益祥北街3号，法定代表人为吴旭辉，注册资本为人民币5000万元。经营范围为：钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料的生产、销售、技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司的组织机构代码号为：72268441-6；国税和地税税务登记证号分别为：京国税延字110229722684416号和地税京字110229722684416000号；融达公司持有北京三吉利稀土有限公司93%的股权，为其控股股东。
4、新密市超化煤矿有限公司
新密市超化煤矿有限公司系一家根据中国法律，在新密市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为4101822000936的企业法人营业执照，住所地为新密市超化镇闫家寨，法定代表人为李清泉，注册资本为人民币7000万元。经营范围为：煤炭、耐火材料的生产销售；煤矿机械设备的制造；化工产品(危险化学品除外)的销售。公司的组织机构代码号为：75225412-6；国税和地税税务登记证号分别为：豫国税新密字41018317055249X号和豫地税郑字41018317055249X号；融达公司持有新密市超化煤矿有限公司70%的股权，为其控股股东。
5、北京利瑞投资有限公司
北京利瑞投资有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1101051862191的企业法人营业执照，住所地为北京市朝阳区石佛营西里12号楼西区519号，法定代表人为申献斌，注册资本为人民币1000万元。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：77705815-6；税务登记证号为：京国税朝字110105777058156号，地税京字110105777058156000号；融达公司持有北京利瑞投资有限公司70%的股权，为其控股股东。
(四)其他关联方
北京能源房地产开发有限责任公司
能源公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001502944的企业法人营业执照，住所地为北京市崇文区东花市北里东区6号楼，法定代表人为余建平，注册资本为人民币20000万元。经营范围为：房地产项目开发；经营、销售商品房；建筑技术、建筑设计、房地产开发的咨询服务；自有房产的出租、管理、维修；互联网接入服务业务。公司的组织机构代码号为：10117072-X；地税税务登记证号分别为：地税京字11010310117072X000号；国利公司持有能源公司100%的股权，为其唯一股东。
国兴嘉业系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1100001370284的企业法人营业执照，住所地为北京市朝阳区石佛营西里12号楼西区5层，法定代表人为余建平，注册资本为人民币20000万元。经营范围为：房地产开发，销售商品房；自有房产的物业管理；房地产信息咨询；设备租赁。公司的组织机构代码号为：73513116-7；国税和地税税务登记证号分别为：京国税朝字110105735131167号和110105735131167000；能源公司持有国兴嘉业100%的股权，为其唯一股东。
北京国兴三吉利物业管理有限公司系一家根据中国法律，在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为1101081753054的企业法人营业执照，住所地为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦三层3D，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币500万元。经营范围为：机动车公共停车场服务；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司的组织机构代码号为：76752610-4；国税和地税税务登记证号分别为：京国税海字110108767526104号和地税京字110108767526104000号；能源公司持有该公司80%的股权，为其控股股东。
河南国利置业发展有限公司系一家根据中国法律，在河南省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为4100001006837的企业法人营业执照，住所地为郑州市郑东新区商务内环路11号楼金成东方国际2004室，法定代表人为孙庆国，注册资本为人民币2000万元。经营范围为：房地产开发经营。公司的组织机构代码号为：74578768-8；国税登记证号为：豫国税郑东字410103745787688号；能源公司持有河南国利置业发展有限公司80%的股权，为其控股股东。
四、收购人业务发展及简要财务情况
融达公司最近三年简要的财务状况如下表所示：
项 目 2005年(合并) 2004年(合并) 2003年(母公司)
总资产(万) 65,538.68 23,294.65 20,000.00
净资产(万) 19,278.77 18,877.56 20,000.00
主营业务收入(万) 16,944.54 - -
净利润(万) 276.89 -1,122.44 -
净资产收益率(%) 1.4% - -
资产负债率(%) 67.84% 18.96% -
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
是否取得其他国家
姓名 职务 长期居住地 国籍
地区居留权
申献斌 董事长 北京 中国 否
余建平 董事 北京 中国 否
张宏 董事 北京 中国 否
吴旭辉 董事/总经理 北京 中国 否
田英 董事 北京 中国 否
刘汉平 监事 北京 中国 否
周孙明 监事/副总经理 北京 中国 否
邓祖进 监事 北京 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定和批准
(一)本次收购的授权
融达公司已于2006年11月15日召开股东会，同意了本次收购；
蓝星集团已于2006年11月23日召开总经理办公会，同意了本次股权转让。
(二)本次收购的批准
本次收购尚须取得以下批准：
1、本次收购所涉及的上市公司国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；
2、本次蓝星石化新增股份购买资产事宜尚需上市公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准；
3、本次收购尚须取得中国证监会对融达公司提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。
二、本次收购的目的
1、实现房地产业务上市
融达公司本次收购蓝星石化是为了实现公司既定战略，实现公司优质房地产开发业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续融达公司房地产开发业务的快速发展奠定基础。
2、完成蓝星石化股权分置改革
2006年5月29日，蓝星石化公告了流通股股东每10股获送2.2股的股改方案，2006年6月17日，根据与流通股股东沟通的情况，股改对价调整为流通股股东每10股获送3股，但是该股改方案最终未获得相关股东会议的通过。在原蓝星石化非流通股股东无法提高股改对价，继续推进股权分置改革实施的情况下，融达公司与蓝星集团拟通过股权转让、资产重组及送股组合操作的方式完成蓝星石化的股权分置改革，改善上市公司资产质量和盈利能力，提高流通股股东在本次股改过程中的受益程度，保护上市公司中小股东的利益。
第四节 收购方式
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制蓝星石化股份。
(一)股权转让
2006年11月29日，融达公司与蓝星集团签订《股份转让合同》，蓝星集团将其持有的蓝星石化2,459.89万股的国家股转让给融达公司，股权转让完成后，融达公司将持有蓝星石化2,459.89万股国有法人股，占总股本的37.77%。蓝星集团将不再持有蓝星石化的股权。
本次股权转让前后蓝星石化的股本情况为：
股权转让完成前 股权转让完成后
股东名称
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
蓝星集团 2,459.89 37.77% 0 0
融达公司 0 0% 2,459.89 37.77%
其他法人股股东 2,297.10 35.28% 2,297.10 35.28%
流通股股东 1,755.00 26.95% 1,755.00 26.95%
总股本 6,511.99 100％ 6,511.99 100％
本次融达公司拟受让蓝星集团持有蓝星石化的2,459.89万股股份，占蓝星石化新增股份后总股本的27.18%。
(二)新增股份购买资产
2006年11月29日，融达公司与蓝星石化签订了《资产购买协议》，蓝星石化拟以现有化工业务资产和向融达公司新增2,538万股人民币普通股作为对价，购买融达公司所合法拥有的优质房地产开发业务资产。本次资产购买完成后蓝星石化总股本将达到9,050万股，融达公司在增持蓝星石化2,538万股人民币普通股后，将共计持有蓝星石化4,997.89万股，占发行完成后总股本的55.23%。
本次新增股份前后蓝星石化的股本情况为：
新增股份完成前 新增股份完成后
股东名称
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
融达公司 2,459.89 37.77% 4,997.89 55.23%
其他非流通股股东 2,297.10 35.28% 2,297.10 25.38%
普通流通股股东 1,755.00 26.95% 1,755.00 19.39%
总股本 6,511.99 100％ 9,050.00 100%
本次新增股份购买资产获得蓝星石化股东大会通过后，融达公司将向证监会提交豁免全面要约收购义务的申请。
(三)股权分置改革
根据融达公司与蓝星集团的协商，拟在本次收购过程中以流通股股东每10股获送3股为对价，实施蓝星石化的股权分置改革，该股权分置改革方案与前述股权转让、新增股份购买资产事宜将组合操作、互为前提。如该股权分置改革方案实施完成后，在不考虑由融达公司为其他非流通股股东代送的情况下，融达公司将持有蓝星石化4,725.63万股人民币普通股，占股改完成后总股本的52.22%。
本次股权分置改革前后蓝星石化的股本情况为：
股权分置改革实施前 股权分置改革实施后
股东名称
数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)
融达公司 4,997.89 55.23% 4,725.63 52.22%
有限售条件的流通股东 2,297.10 25.38% 2,042.86 22.57%
普通流通股股东 1,755.00 19.39% 2,281.50 25.21%
总股本 9,050.00 100% 9,050.00 100%
在融达公司完成对蓝星石化的本次收购、股权分置改革、以及蓝星石化向融达公司新增股份完成后，最终将持有蓝星石化4,725.63万股，占其总股本的52.22%，成为第一大股东。
二、《股份转让合同》主要内容
(一)价款与支付
1、根据《股份转让合同》，本次股份转让的价格为每股6.817元，转让的总价款为16,767.96万元，融达公司应向蓝星集团支付16,767.96万元。
2、本次股权转让价款由现金对价和权利对价两部分构成：
现金对价部分为人民币6,500万元。支付安排为：第一期：股份转让合同生效之日，支付壹仟万元人民币；第二期：股份转让合同生效，且蓝星石化已经按照深圳证券交易所的交易规则和要求，公告了董事会批准整体合作项目事项的董事会决议文件之日，支付贰仟万元人民币；第三期：在股份转让合同第3.1款所述之先决条件全部实现之日起3个工作日内，支付贰仟万元人民币；第四期：在过户完成之日，且股份转让合同第6.1、6.2款的全部事项已经完成，收购人支付尾款壹仟伍佰万元人民币。
权利对价部分为人民币10,267.96万元，融达公司将其在《资产购买协议》项下获得的对蓝星石化化工业务资产所享有的权利全部转让给蓝星集团或其指定的第三人，作为融达公司支付的剩余部分的股份转让价款。在《股份转让合同》项下标的股份过户完成日，为融达公司履行完毕支付剩余之股份转让价款义务(即权利对价)之日。
(二)先决条件
蓝星集团向融达公司转让目标股份以及融达公司向蓝星集团购买目标股份的先决条件为：
1、股份转让已经获得国资委的核准；
2、收购人已经获得中国证监会豁免其对蓝星石化股份的全面要约收购义务；
3、《上市公司收购报告书》已经全文公告；
4、蓝星石化股权分置改革方案已经获得蓝星石化相关股东会议的表决通过；
5、《蓝星石化评估报告》和《房地产开发业务资产评估报告》已经在有权国有资产管理部门备案并取得备案表；
6、资产购买和增发股份事宜获得蓝星石化股东会批准和中国证监会核准；
7、蓝星石化的主要债权人(该等债权人持有的蓝星石化债权金额将不低于蓝星石化审计报告负债总额扣除《框架协议》披露函第3项所列债务本金后余额的80%)已就蓝星石化将其债务转移给蓝星集团或其他第三方出具书面同意函；
8、《框架协议》披露函第2项和第3项所列债务、义务和责任已经得到解决；
9、蓝星石化职工安置方案已经获得蓝星石化职工大会或者职工代表大会审议通过；并且根据“人随资产走”的原则，蓝星石化的全部员工已按照《框架协议》第十条的规定得到妥善安置；
10、 出让人在所有重大方面已遵守和履行了其在本合同和《框架协议》下所作的承诺和义务；
11、 收购人在所有重大方面已遵守和履行了其在本合同和《框架协议》下所作的承诺和义务；以及
12、出让人和收购人就确认上述全部先决条件满足事宜已经签署并互换了《确认函》。
(三)股份的交割
标的股份于全部先决条件均已经获得满足且融达公司支付第三期现金转让款之日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
(四)期间损益
《股份转让合同》中各方约定：
1、双方同意并确认，在不与本合同的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至股份过户完成日基于标的股份的任何损益均由出让人承担与享有；股份过户完成日之后，基于标的股份的任何损益均由收购人承担与享有；
2、如果出让人于过户完成日向收购人交付的标的股份附带任何基准日至过户完成日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使标的股份于过户完成日经审计的净资产价值与标的股份于基准日经审计的的净资产价值相等。为此，双方同意，在标的股份过户完成之日后，由收购人自担费用聘请审计机构以过户完成日或双方同意的其他日期为基准日对标的股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。过户完成之日后的7个工作日内，完成前款所述审计。
(五)协议签订时间
签订：《股份转让合同》于2006年11月29日签订，本合同自双方的有权代表签字并加盖各自的公司公章之日起生效。但标的股份的转让事宜须待本合同第三条所述先决条件满足后开始实施履行。
第五节 收购资金的来源
一、收购资金总额
根据融达公司与蓝星集团签订的《股份转让合同》，蓝星集团同意向融达公司转让其所持有的蓝星石化24,598,860股(占目前蓝星石化股份总数的37.77%)的股份。
本次股份转让价款总额为16,767.96万元，每股转让价格为6.817元，由融达公司向蓝星集团支付。
二、收购资金来源及具体支付方式
本次股份转让价款总额为16,767.96万元，收购资金由两部分构成：一、收购价款中6,500万元以现金方式支付给蓝星集团，该部分现金全部为融达公司自有资金；二、收购价款中10,267.96万元，由融达公司将其根据《资产购买协议》获得的权利转让给蓝星集团作为支付。
收购价款中6,500万元现金部分，由融达公司将在股份转让先决条件全部满足后向蓝星集团支付完毕。收购价款中10,267.96万元权利对价所对应的资产部分，由融达公司在股份过户完成日开始履行资产交割、过户手续。
第六节 其他重大事项
一、北京融达投资有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 申献斌
北京融达投资有限公司
2006年11月29日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目经办人：田定斌 郑俊
联合证券有限责任公司
2006年11月29日
三、收购人专项法律顾问声明
本所及经办律师同意收购人在收购报告书中引用的《法律意见书》内容已经本所审阅，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：任燕玲 宋昊
北京市天元律师事务所
2006年11月29日
