本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    蓝星石化科技股份有限公司董事会于2006年11月15日以邮件及电话通知的方式发出召开六届四次会议的通知。会议于2006年11月29日在蓝星总公司四楼会议室召开。在此之前，本次会议相关材料以电子邮件方式发至公司董事、监事邮箱供审阅。本次董事会由董事长高建军先生主持，应到董事9名，实到董事8名,副董事长曹先军先生因公出差委托高建军先生代为行使权利。公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    鉴于公司第一大股东中国蓝星(集团)总公司已与北京融达投资有限公司公司就其持有公司37.77%的国有股份转让事宜签订了股权转让协议，北京融达投资有限公司公司将成为本公司的第一大股东。本次董事会审议的第一、二、三、四项议案系关联交易，董事会在审议该等关联交易事项时，关联董事履行了回避程序。因本次董事会会议有六名关联董事参会，关联董事回避后董事会不足法定人数，无法形成有效决议。为此，全体董事仅就该等关联交易事项的程序性问题作出决议。该等关联交易事项尚需提交公司股东大会进行逐项表决审议，并报经中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

    经会议全体董事审议，审议通过或审议了以下事项：

    一、审议了《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》。同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    根据公司与北京融达投资有限公司(简称“融达公司”)签署的《新增股份购买资产协议》，公司拟以全部资产和负债按照评估后的资产净值作价10267.96万元，和以每股8.97元的价格向融达公司定向发行不超过2538万股人民币普通股作为对价，购买融达公司所合法拥有的北京国兴南华房地产开发有限公司100%的股权。

    该新增股份购买资产的具体方案为：

    1、本次发行股票的种类面值

    本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，股票面值：1元/股。

    2、本次发行价格

    本次定向发行的股票价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即每股8.97元。

    3、发行数量

    本次发行数量不超过2538万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据收购资产的实际数额确定最终发行数量。

    4、发行对象

    本次发行对象为北京融达投资有限公司。

    5、发行方式及发行时间

    本次发行采用向北京融达投资有限公司定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    6、锁定期安排

    自本次非公开发行结束之日起，北京融达投资有限公司持有的本次发行的股份，36个月内不得转让。

    7、认购方式

    以北京融达投资有限公司持有的北京国兴南华房地产有限公司100%的股权认购。

    8、发行股票拟上市地点：深圳证券交易所

    9、本次非公开发行股票决议有效期

    本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    二、审议了《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》。同意3票；反对：0 票；弃权：0票。

    《蓝星石化科技股份有限公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》详见2006年12月2日的《中国证券报》及深交所网站。

    三、审议了《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约方式增持股份的申请的议案》。同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    鉴于北京融达投资有限公司与中国蓝星(集团)总公司签署了《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，将受让其持有本公司的24,598,860股国家股(占总股本的37.77%)；再加上本次北京融达投资有限公司将以资产认购本公司非公开发行的股份，其拥有的本公司股权将超过30%，同时其已承诺36个月不转让新增持的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了新增股份购买资产方案的顺利实施，提请股东大会同意北京融达投资有限公司免于以要约方式增持本公司股份。

    四、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次新增股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。同意3票；反对：0票；弃权：0票。

    会议提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定、公司《章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次新增股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权签署本次新增股份购买资产项目运作过程中的重大合同；

    2、根据本次新增股份购买资产的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

    3、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次新增股份购买资产有关的一切事宜的具体方案；

    4、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    五、审议通过了《关于以前年度未分配利润处置办法的议案》。同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    经中审会计师事务所审计，截止2006年10月31日，公司未分配利润为5,363,965.03元。会议决定,以前年度未分配利润由今后实施利润分配方案时股权登记日的全体股东享有。

    六、审议通过《关于召开蓝星石化科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。同意9票；反对：0票；弃权：0票。

    会议决定于2006年12月18日召开公司2006年度第一次临时股东大会，审议第一至第五项议案。会议内容详见《蓝星石化科技股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》。

    公司独立董事认为，公司本次交易完成后，公司主营业务将由原来的氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关技术转让、技术服务等业务变更为房地产开发与销售业务，改善了公司资产质量、提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。

    特此公告

    

蓝星石化科技股份有限公司董事会

    二OO六年十一月二十九日