重要提示：

    公司董事会2006年11月29日决定于2006年12月18日召开2006年第一次临时股东大会。将审议《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》等议案；根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求，公司董事会一致同意就整体方案及其相关议案向公司全体流通股股东征集在2006年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)上的投票表决权，在股东大会上行使投票表决权。

    中国证监会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次重大资产重组工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开股东大会审议《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》；《公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》；《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约方式增持股份的申请的议案》；《关于以前年度未分配利润处置办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股份购买资产相关事项的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    ㈠公司基本情况简介

    中文名称：蓝星石化科技股份有限公司

    英文名称：Bluestar Petrochemical Science & Technology co., Ltd.

    法定代表人：高建军

    住 所：四川省德阳市泰山南路230号

    邮 编：618000

    电 话：0838-2300511

    传 真：0838-2300522

    ㈡征集事项

    公司2006年第一次临时股东大会审议的《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》；《公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》；《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约方式增持股份的申请的议案》；《关于以前年度未分配利润处置办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股份购买资产相关事项的议案》的投票权。

    三、本次股东大会基本情况

    公司董事会已于2006年11月29日发出召开股东大会通知。基本情况如下：

    ㈠会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年12月18日14:00时

    网络投票时间：2006年12月15日-12月18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月18日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月15日至12月18日下午3:00。

    ㈡现场会议召开地点：四川省德阳市泰山南路230号公司会议室

    ㈢会议召集人：公司董事会

    ㈣股权登记日：2006年12月11日

    ㈤会议审议议案

    1、审议《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》；

    2、审议《公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》；

    3、审议《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约方式增持股份的申请的议案》；

    4、审议《关于以前年度未分配利润处置办法的议案》；

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股份购买资产相关事项的议案》。

    以上议案及详细内容见2006年12月2日《中国证券报》及深交所网站。

    ㈥流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次会议所审议的议案一：《关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份购买资产的整体方案》、议案二：《公司新增股份购买资产暨关联交易报告书》及议案三：《关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限公司以要约方式增持股份的申请的议案》属于股东大会特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本议案须经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东在上述议案表决时，应回避表决，其所持股份(包括流通股与非流通股)不计入有表决权的股份总额。

    ㈦流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如果公司重大资产置换议案、非公开发行股份收购资产议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

    ㈧董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。

    ㈨表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

    4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    ㈩会议出席对象

    1、凡2006年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、中介机构的相关人员。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续

    ⑴法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    ⑵个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记(授权委托书样式见附件)。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    联系地址：四川省德阳市泰山南路230号

    联系人：阎建军 曾静

    邮 编：618000

    电 话：0838-2300511

    传 真：0838-2300522

    3、登记时间

    2006年12月14日-2006年12月15日9:00-1700；2006年12月18日9:00-14:00。

    (十二)注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2006年5月26日召开的公司2005年度股东大会选举产生的公司第六届董事会。

    五、征集方案

    由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    ㈠征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    ㈡征集时间：自2006年12月11日-12月17日正常工作日上午9:00至下午5:00,12月18日上午9:00至下午2:00。

    ㈢征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    ㈣征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年12月11日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年12月11日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室公室，确认授权委托。在2006年12月18日下午2:00之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年12月18日下午2:00之前送达董事会办公室，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    地 址：四川省德阳市泰山南路230号

    联系人：阎建军 曾静

    邮 编：618000

    电 话：0838-2300511

    传 真：0838-2300522

    ㈤授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    ⑴股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    ⑵股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

    ⑶股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    ⑷股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    ⑴股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    ⑵股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    ⑶股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ⑷股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    

蓝星石化科技股份有限公司董事会

    2006年11月29日

    附件1：(本表复印有效)

    对蓝星石化科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会董事会投票委托征集函的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《蓝星石化科技股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股东大会通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。本公司/本人作为委托人，兹授权委托蓝星石化科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年12月18日在四川省德阳市召开的蓝星石化科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    议案序号 议案内容 同意 反对 弃权

    关于本公司向北京融达投资有限公司发行股份

    议案一

    购买资产的整体方案；

    事项一.发行股票的种类和面值

    事项二.发行数量

    事项三.发行价格

    事项四.发行对象

    事项五.发行方式及发行时间

    事项六.锁定期安排

    事项七.认购方式

    事项八.发行股票上市地点

    事项九.本次发行决议有效期限

    议案二 公司新增股份购买资产暨关联交易报告书

    关于提请股东大会审议免于北京融达投资有限

    议案三

    公司以要约方式增持股份的申请的议案

    议案四 关于以前年度未分配利润处置办法的议案

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定

    议案五

    向发行股份购买资产相关事项的议案

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

    委托人签名(或盖章)： 委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日