本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    蓝星石化科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2006 年3 月20 日以邮件和传真的方式发出。会议于2005 年4 月1 日在北京蓝星总公司召开。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事 9人，实际出席会议7 人。独立董事丁庆先生因公出国委托独立董事张小军先生代为行使表决权；董事王建军先生因公出差委托蔡挺先生代为行使表决权。全体监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司2005 年年度报告及摘要。同意9 票，反对0票，弃权0 票。

    二、审议通过了公司2005 年度董事会工作报告。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了公司2005 年度财务决算报告。同意9 票，反对0票，弃权0 票。

    四、审议通过了公司2005 年度利润分配方案。同意9 票，反对0票，弃权0 票。

    经中审会计师事务所审计，公司2005 年度净利润为 4,525,038.51元，资本公积金为20,838,336.42 元，未分配利润为1,863,012.71元。董事会决定，2005 年度未分配利润由于基数较小不分配，用于补充企业流动资金；也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事对此利润分配方案表示同意，无异议。

    此方案尚需公司2005 年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    公司董事会将于今年5 月份到期，会议决定董事会按期进行换届。

    经第五届董事会提名，任建明、高建军、曹先军、孙卫、李晋敏、崔建霖、赵光、张小军、伍桂松为第六届董事会董事候选人；其中赵光、张小军、伍桂松为第六届董事会独立董事候选人(简历等见附件一、二、三)。

    独立董事对上述提名候选人表示同意，无异议。

    独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    会议决定2006 年度独立董事津贴标准为每人每月2000 元人民币，全年共计24000 元(含税)。

    七、审议通过了《关于继续聘请中审会计师事务所为公司2006 年度财务报表审计机构的议案》。期限为一年。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、通过了有关人事任免事项。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    由于总经理工作变动，决定聘任高建军先生为公司总经理；同意张皓先生辞去总经理职务。

    独立董事对上述人事任免事项表示同意，无异议。

    九、审议通过了《关于公司关联方占用公司资金清理情况的议案》。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的要求，本公司对关联方占用公司资金情况进行了认真的清理。

    截止报告期末，本公司应收关联方蓝星集团什邡西南化机厂欠款24,849,384.43 元(其中9,310,000.00 元是本公司应收德阳市国有资产经营有限公司欠款，由德阳市国有资产经营有限公司转付给什邡厂用于冲抵什邡厂职工社保等欠款)，已于2006 年2 月、3 月以货币资金方式分别收回。目前，公司控股股东与关联方不存在占用公司资金的情况。

    公司在2006 年将采取有效措施，不发生新占用资金的情况。

    十、会议决定将以上第二、三、四、五、六、七项议案提交2005年度股东大会审议。会议召开时间另行公告。

    特此公告

    附件一：第六届董事会董事候选人简历

    附件二：蓝星石化科技股份有限公司独立董事提名人声明㈠㈡㈢

    附件三：蓝星石化科技股份有限公司独立董事候选人声明㈠㈡㈢

    附件四：新聘总经理简历

    

蓝星石化科技股份有限公司董事会

    2006 年4 月1 日

    附件一：第六届董事会董事候选人简历

    任建明，男，汉族，42 岁，硕士研究生，高级经济师。曾从事中共中央对外联络部情报研究与管理工作，曾任共青团中央国际联络部青年对外交流处处长，蓝星总公司外经办、办公室主任。现任蓝星总公司副总经理。

    高建军，男，汉族，44 岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任机械工业部青海铸造厂助理工程师，中日合资蓝星-BC 技术有限公司经理，中国蓝星总公司外经办副主任，中国蓝星哈尔滨石化有限公司总经理、党委书记，马兰拉面快餐连锁有限责任公司总经理，蓝星石化有限公司总经理等职。

    曹先军，男，汉族，50 岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任化工部连云港设计研究院副处长、副院长、院长兼党委副书记等职。现任中蓝晨光化工研究院院长。

    孙卫，男，汉族，43 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任蓝星总公司研究所所长、科技处处长、技术推广中心总工程师、工程公司副经理、华南公司经理、广州合成材料研究副院长等职。现任广州合成材料研究院院长。

    李晋敏，男，汉族，49 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任北京燕山石化公司炼油技术处工程师，中石化天津石化公司石油化工厂副总工程师。现任蓝星石化有限公司总经理助理兼规划处处长。

    崔建霖，男，汉族，31 岁，大学本科学历，会计师。曾任兰州市煤气总公司财务处主管会计，蓝星总公司财经办主管会计，蓝星石化公司财务处副处长，本公司财务部主任等职。现任本公司副总经理。

    赵光，男，汉族，46 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任化工部感光化工研究院专题组长，沈阳感光化工研究院研究室副主任、计划财务处副处长、计划技术处处长、院长助理等职。现任沈阳感光化工研究院副院长。2002 年5 月经中国证监会培训,获得独立董事任职资格。

    张小军，男，汉族，34 岁，大学本科学历，中国注册会计师。曾任兰州机电设备总公司会计主管，兰州市第二会计师事务所评估部副主任，中瑞华恒信会计师事务所审计经理，北京信和标准会计师事务所总审计师。现任金融街控股股份有限公司审计部副经理。2002 年4 月经中国证监会培训, 获得独立董事任职资格。

    伍桂松，女，汉族，38 岁，大学本科学历，高级工程师。1989 年大学毕业后在化工部规划院(现石油和化学工业规划院)综合处、石化处工作至今。现任院石化处副处长。2006 年3 月经上海证券交易所和上海国家会计学院培训, 获得独立董事任职资格。

    附件四：新任总经理简历(见附件一)

    附件二：

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事提名人声明(一)

    提名人蓝星石化科技股份有限公司现就提名赵光为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与蓝星石化科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合蓝星石化科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在蓝星石化科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括蓝星石化科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：蓝星石化科技股份有限公司

    2006 年4 月1 日

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事提名人声明(二)

    提名人蓝星石化科技股份有限公司现就提名张小军为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与蓝星石化科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合蓝星石化科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在蓝星石化科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括蓝星石化科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：蓝星石化科技股份有限公司

    2006 年4 月1 日

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事提名人声明(三)

    提名人蓝星石化科技股份有限公司现就提名伍桂松为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与蓝星石化科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合蓝星石化科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在蓝星石化科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括蓝星石化科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：蓝星石化科技股份有限公司

    2006 年4 月1 日

    附件三：

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事候选人声明(一)

    声明人赵光，作为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与蓝星石化科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括蓝星石化科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵光

    2006 年4 月1 日

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事候选人声明(二)

    声明人张小军，作为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与蓝星石化科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括蓝星石化科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张小军

    2006 年4 月1 日

    蓝星石化科技股份有限公司独立董事候选人声明(三)

    声明人伍桂松，作为蓝星石化科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与蓝星石化科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括蓝星石化科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：伍桂松

    2006 年4 月1 日