本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、重要提示

    本次股东大会召开前，董事会收到法人股东秦川机床集团有限公司（持有公司股份9638.4万股，占公司股份总数的41.46%）提交的《秦川机床集团有限公司关于提交股东提案的函》及其附件内容，经第二届董事会第十八会议审议，同意将《秦川机床集团有限公司关于提交股东提案的函》中所附的《秦川机床集团有限公司关于增加配股募集资金投资项目的提案》列入本次股东大会审议议程。（董事会决议公告见2004年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》），经本次大会审议并表决，通过了该提案。

    二、会议召开和出席情况

    陕西秦川机械发展股份有限公司2003年年度股东大会于二零零四年五月十五日上午在公司本部办公楼五楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共6名，代表股份106,786,380股，占公司股份总数的45.93%。会议由公司董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    三、提案审议情况

    大会审议了列入会议议程的各项报告及议案，经过投票表决，形成以下决议：

    1、批准2003年董事会工作报告

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    2、批准2003年监事会工作报告

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    3、批准公司2003年度财务决算报告

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    4、通过公司2003年度利润分配方案

    公司2003年度实现净利润28,899,650.92元, 提取10%法定盈余公积2,889,965.09元, 提取5%法定公益金1,444,982.55元,加上上年度未分配利润77,077,691.57元，本年度可供股东分配的利润为101,642,394.85元。减去2003年因实施2002年度利润分配方案实际派发现金股利4,184,611.20元，2003年度实际可供分配利润为97,457,783.65元。大会决定，以2003年末股份总数232,478,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.22元（含税），共计派发现金5,114,524.80元。 同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    5、通过公司章程修正案；

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    公司章程修正案详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

    6、通过《秦川机床集团有限公司关于增加配股募集资金投资项目的提案》

    同意将 “高速主轴生产技术改造项目”节余的1600万元配股募集资金用于收购联合美国工业公司及其全资子公司（公司董事会关于收购联合美国工业公司及其全资子公司的决议公告刊登于2003年11月15日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    7、通过聘请会计师事务所的议案

    决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年,并授权董事会决定支付会计师事务所的审计费用。

    同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    8、根据秦川机床集团有限公司的提名提案，以累积投票方式选举龙兴元、刘庆云、黄之群、胡弘、吴煜、马志云为公司第三届董事会董事，选举项兵、蒋庄德、陈华明为公司第三届董事会独立董事。

    (1)龙兴元：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (2)项兵：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (3)蒋庄德：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (4)陈华明：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (5)刘庆云：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (6)胡弘：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (7)黄之群：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (8)吴煜：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    (9)马志云：同意票106,786,380,反对票0,弃权票0,同意票超过参加会议有效表决股份数的二分之一。

    9、选举王怀科、谭明、谢宝洲为股东监事，与职工选举的监事罗军、陆军共同组成第三届监事会。

    1、选举王怀科为股东监事。同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    2、选举谭明为股东监事。同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    3、选举谢宝洲为股东监事。同意票106,786,380股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

    四、律师出具的法律意见

    北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。郭斌律师认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过的决议合法有效。

    注: 1、当选的董事、监事会股东监事候选人简历已刊登在2004年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    2、附职工监事简历

    特此公告

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    2004年5月17日

    两位职工监事的简历:

    陆 军，男，47岁，大专学历，经济师。历任秦川机床厂装配车间工段长、秦川机床厂装配车间施工员、秦川机床厂机床分厂副厂长、陕西秦川机械发展股份有限公司机床厂装配车间负责人、机床厂副厂长、生产制造部副部长，现任陕西秦川机械发展股份有限公司机床厂厂长。

    罗 军，男，40岁，大学文化，高级工程师。历任秦川机床厂铸造分厂技术科副科长、秦川机床集团有限公司铸造厂副厂长，陕西秦川机械发展股份有限公司经营部副部长、机床厂厂长，现任陕西秦川机械发展股份有限公司人力资源部部长。]