本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年3月26日下午在西安曲江宾馆会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事 9人，公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并形成以下决议：

    1、批准总经理业务工作报告；

    2、通过了董事会工作报告草案；

    3、审议通过公司2003年财务决算报告；

    4、审议通过公司2003年度利润分配预案；

    5、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    6、审议通过公司章程修正案；

    7、批准了《陕西秦川机械发展股份有限公司对外担保管理办法》；

    8、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司董事会议事规则修正案》；

    9、审议通过关于聘请会计师事务所的预案；

    10、同意向岳华会计师事务所有限责任公司支付2003年度审计费共计32万元；

    11、审议通过了投资设立秦川铸造有限责任公司的可行性报告；

    公司拟投资1400万元与秦川机床集团合资成立秦川铸造有限责任公司。

    秦川机床集团为本公司的第一大股东，本次交易构成了关联交易。关联董事回避了表决。本公司将根据该事项的进展情况继续履行信息披露义务。

    12、同意将秦川机床集团有限公司《关于提名陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案》提交公司2003年度股东大会选举；

    13、决定于2004年5月15日在公司本部办公楼五楼会议室召开公司2003年度股东大会。

    以上第2、3、4、6、9项决议尚需股东大会审议通过。

    以上第7、8项内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

    特此公告

    

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

    2004年3月26日

     陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    秦川机床集团有限公司（以下简称提名人）现就提名项兵、蒋庄德、陈华明（以下简称被提名人）为陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明如下：

    一、提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况的前提下做出的提名决定；

    二、提名人已分别取得被提名人同意出任陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会独立董事的书面意见；

    三、被提名人不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形；

    四、根据相关法律、行政法规及规范性文件，被提名人具备担任上市公司独立董事的资格；

    五、提名人确信上述声明是真实的、准确的，不存在任何虚假陈述或重大遗漏，提名人愿为本声明的真实性、准确性承担个别的及连带的法律责任。

    

提名人：秦川机床集团有限公司

    二O O四年三月二十六日

     陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人声明

    本人项兵作为陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事候选人，公开声明如下：

    1、本人同意被提名为陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人；

    2、本人具备应有的独立性，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；

    3、本人与公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系；

    4、本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    5、人如果当选为独立董事，将确保有足够的时间和精力履行职责；

    6、人如果当选为独立董事，愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    7、本人确信上述声明是真实的、准确的，不存在任何虚假陈述或重大遗漏，本人愿为本声明的真实性、准确性承担全部法律责任。

    

声 明 人：项兵

    声明时间：2004年3月26日

     陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人声明

    本人蒋庄德作为陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事候选人，公开声明如下：

    1、本人同意被提名为陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人；

    2、本人具备应有的独立性，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；

    3、本人与公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系；

    4、本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    5、如果当选为独立董事，将确保有足够的时间和精力履行职责；

    6、人如果当选为独立董事，愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    7、本人确信上述声明是真实的、准确的，不存在任何虚假陈述或重大遗漏，本人愿为本声明的真实性、准确性承担全部法律责任。

    

声 明 人：蒋庄德

    声明时间：2004年3月26日

     陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事候选人声明

    本人陈华明作为陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事候选人，公开声明如下：

    1 本人同意被提名为陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人；

    2.本人具备应有的独立性，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形；

    3.本人与公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系；

    4.本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人确信并确保在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    5.本人如果当选为独立董事，将确保有足够的时间和精力履行职责；

    6.本人如果当选为独立董事，愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    7.本人确信上述声明是真实的、准确的，不存在任何虚假陈述或重大遗漏，本人愿为本声明的真实性、准确性承担全部法律责任。

    

声 明 人：陈华明

    声明时间2004年3月26日