本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    根据本公司第二届董事会第十六次会议决定，现将召开公司2003年度股东大会通知公告如下：

    一、会议召集人：公司董事会

    二、会议召开日期：2004年5月15日（星期六）上午9:00

    三、会议地点：公司本部办公楼五楼会议室

    四、会议召开方式：会议方式

    五、会议审议事项

    1、审议2003年董事会工作报告；

    2、审议2003年监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议公司章程修正案；

    6、审议聘请会计师事务所的议案；

    续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。

    7、选举公司第三届董事会董事、监事会股东监事。

    六、会议出席对象

    1、截止2004年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员；

    4、本公司聘请的律师。

    七、会议登记方法

    1、登记办法：

    （1）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

    （2）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

    2、登记时间：2004年4月26日上午9:00-11:30,下午2:30—4:30；

    3、登记地点：公司证券部；

    4、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

    八、其他

    1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

    2、联系方式：

    （1）电话：（0917）3670654

    （2）传真：（0917）3390957

    （3）联系人：夏杰莉、王 娟

    （4）邮政编码：721009

    （5）通信地址：陕西宝鸡市姜谭路22号

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议、会议记录

    2、2003年度股东大会董事会提案和股东提案

    附1：授权委托书

    附2： 2003年度利润分配预案

    附3：关于公司章程修改正案的说明

    附4：《秦川机床集团有限公司关于提名陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案》

    

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

    2004年3月26日

    附1

    授权委托书

    本人（本单位）作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司2003年度股东大会，委托权限为：

    委托人（签名或盖章）

    委托人股东账号 □□□□□□□□□□

    委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    委托人持股数： 股

    代理人姓名

    代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    授权日期:

    附2

     陕西秦川机械发展股份有限公司董事会关于公司2003年度利润分配预案

    公司2003年度实现净利润28,899,650.92元, 提取10%法定盈余公积2,889,965.09元, 提取5%法定公益金1,444,982.55元,加上上年度未分配利润77,077,691.57元，本年度可供股东分配的利润为101,642,394.85元。减去2003年因实施2002年度利润分配方案实际派发现金股利4,184,611.20元，2003年度实际可供分配利润为97,457,783.65元。董事会提议，以2003年末股份总数232,478,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.22元（含税），共计派发现金股利5,114,524.80元。

    附3

     陕西秦川机械发展股份有限公司关于公司章程（修正案）的说明

    根据中国证监会发布的相关文件的规定，现提出关于修改公司章程有关条款的议案，具体修改情况说明如下：

    本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照2003年8月中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）修订的。

    本章程（修正案）主要是增加了公司对外担保应遵循的原则、审批程序等内容，另外，根据公司实际情况对个别条款作出修改。

    1.删除：现行章程第五十七条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

    删除理由：原条款已在本公司章程修正案第一百八十八条作了规定。

    2.原文：第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……

    修改为：第七十条 公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……

    3.原文：第八十八条 提议股东自行召开临时股东大会，董事长未能到会主持会议，且未指定董事主持时，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    修改为：第八十七条 提议股东自行召开临时股东大会，董事长未能到会主持会议，且未指定董事主持时，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    4.原文：第一百七十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：……

    修改为：第一百七十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：

    同时增加一款：（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

    ……

    5.原文： 第一百八十七条 董事会有权决定单项金额不超过人民币6000万元的投资项目、收购或者出售资产项目。

    董事会有权决定累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的资产抵押及对外担保项目。

    其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：第一百八十六条 董事会有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的投资项目、收购或者出售资产项目。

    董事会有权决定累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的资产抵押项目。

    其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    6.第一百八十八条之后增加二条：

    第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

    公司对外担保应当遵循下列原则：

    （一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

    （四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

    （六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

    第一百八十九条 董事会有权决定累计金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外担保项目。

    公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。

    7. 原文：第一百九十八条 第二款 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二(含三分之二)以上同意，方为有效通过。

    另外，本章程修正案根据修改内容对公司现行章程重新排列了条款序号。

    附4

     秦川机床集团有限公司关于提名陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会董事候选人和监事会股东监事候选人的提案

    （二OO四年三月二十六日）

    鉴于陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满（任期至2004年6月），根据公司章程第一百三十六条“董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。”本公司作为公司唯一持有百分之五以上股份的股东，现提名公司下列人士为第三届董事会董事候选人、监事会股东监事候选人。

    候选人名单：

    姓名 拟任职务

    龙兴元 董事

    刘庆云 董事

    胡弘 董事

    黄之群 董事

    吴煜 董事

    马志云 董事

    项兵 独立董事

    蒋庄德 独立董事

    陈华明 独立董事

    王怀科 监事

    谭 明 监事

    谢宝洲 监事

    后附各候选人简历

    

秦川机床集团有限公司

    2004年3月25日

    各候选人简历：

    龙兴元，男，42岁，中共党员、西安交大工学硕士，高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所主任设计师、副总工程师、经营部部长、厂长助理、机床厂厂长、秦川机床集团有限公司常务副总经理、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司总经理，现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事长、秦川机床集团有限公司董事长兼党委书记。

    刘庆云，男，52岁，中共党员、大专学历，高级经济师。曾在企业从事宣传、管理等工作，历任秦川机床厂厂办副主任、主任兼支部书记、计划处处长、生产处处长、总经理助理、秦川机床集团有限公司宝鸡仪表公司董事长兼总经理、现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、秦川机床集团有限公司总经理。

    胡弘，男，45岁，中共党员、大学本科学历，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司铸造厂技术科科长，副厂长。现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、总经理。

    黄之群, 男，54岁，中共党员，高级经济师，曾从事过生产经营、管理、党务等工作。历任秦川机床厂计划科副科长、厂办副主任、液压分厂厂长兼党支部书记、企业管理处处长、综合信息部部长、秦川机床集团有限公司总经理助理兼办公室主任，现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、秦川机床集团有限公司党委副书记。

    吴煜，男，39岁，中共党员、MBA，高级经济师。曾任秦川机床集团有限公司企管处副处长、公司办公室主任兼支部书记、总经理助理等职务。现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、董事会秘书。

    马志云：男，40岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所产品设计员、机床分厂副厂长、公司经营部部长。现任陕西秦川机械发展股份有限公司公司副总经理，陕西秦川格兰德机床有限公司董事、常务副总经理。

    项兵，男，42岁，现任长江商学院创办院长、本公司独立董事。获加拿大ALBERTA大学MBA学位和管理学博士学位（财会）。加盟北京大学之前曾任教于香港科技大学和上海中欧国际工商学院。

    项教授谙熟中外管理理论与实践，是知名的管理（尤其在财务方面）专家，在比较企业制度/公司法人治理结构、国营企业转制和管理以及企业在新兴市场中的竞争战略方面都有广泛研究和见解。并经常为国际知名的会计学术杂志发表论文，也经常应邀为其审稿。

    陈华明，男，37岁，南开大学经济学博士。深圳市政协委员。曾任招银证券公司（现国通证券有限公司）投资银行部高级经理，国信证券有限责任公司投资银行部执行副总经理，资产管理部总经理。目前任TCL集团股份有限公司总裁助理兼董事会秘书、本公司独立董事。

    陈博士长期致力于企业改制、规范化运作、资本运营、创业投资等方面工作，在该领域有深入的研究和独到的见解，具有丰富的实际运作经验。

    蒋庄德，男，49岁，民盟，现任西安交通大学教授、博士生导师、西安交通大学校长助理、本公司独立董事，兼任中国机械工业学会高级会员、中国计量测试学会理事、高级会员，计量仪器专业委员会委员，几何量测试委员会委员、中国自动化学会机器人专业委员会委员、陕西省机械工程学会常务理事兼副秘书长等。

    蒋教授毕业于西安交通大学机械制造专业，获硕士学位，已经培养毕业和正在指导的博士生、硕士生30余人。现致力于微型机械电子系统（MEMS）、精密仪器与精密机械、精密超精密加工、光机电精密测量、虚拟仪器等的研究。他出版《机械精度设计》等著作3部，获教育部科技进步（第一获奖人）、机械工业部优秀教材奖等各种奖励10余项，获得“微操作智能仪器”等专利多项，并担任美国自然科学基金会、国家自然科学基金主办的先进制造技术国际会议（ICAMT’99）主席，论文集主编。在《仪器仪表学报》、JSME、ICPR等国内外杂志、刊物和会议上发表论文50余篇；并两次受邀在国际会议上作特邀报告。先后主持承担国家“973”、“863”、自然科学基金等多项科研项目，教育部“振兴教育行动计划”重点项目“MEMS智能仪器及其基础理论与技术”首席专家。

    王怀科，男，42岁，中共党员、大学本科学历，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司理化室主任，厂办秘书、经营部销售室主任、质管处处长、陕西秦川机械发展股份有限公司液压件厂副厂长、厂长、党支部书记。现任陕西秦川机械发展股份有限公司监事会主席、秦川机床集团有限公司副总经理。

    谭明，男，49岁，高级工程师，曾任秦川机床厂磨研所室主任，经销处处长、秦川机床厂战略处副处长、秦川机床集团有限公司齿轮磨床研究所副所长、陕西秦川机械发展股份有限公司战略与投资部副部长，现任陕西秦川机械发展股份有限公司战略与投资部部长。

    谢宝洲，男，37岁， MBA，工程师，历任秦川机床厂机床分厂电器车间主任、陕西秦川机械发展股份有限公司证券部副部长、总经理助理、战略与投资部副部长，现任陕西秦川机械发展股份有限公司副总经济师兼机床二厂厂长。