陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年11月13 日以通讯表决方式召开，会议审议并批准了《关于收购美国United American Industries,INC的议案》。

    一、收购目标的概况

    美国United American Industries,INC（中文译名：联合美国工业公司，以下简称UAI公司）为在美国密歇根州底特律市设立的以机床工具制造为主业的企业。该公司的股东为美国公民Edward W. Kokmeyer先生（持有90%的股权）和Bradley Kokmeyer先生（持有10%的股权）。该公司同时拥有American Broach & Machine Co（中文译名：美国拉削机床刀具公司）、North adams Manufacturing Company(中文译名：北阿达姆斯制造公司)和Arbor Machine Company（中文译名：阿伯机床公司）的全部股份。

    UAI公司具有84年的历史，在拉床和拉刀的工艺、设计、制造及服务等方面具有丰富的经验，其拥有的拉削装备的制造技术水平位居世界前列，其主要客户分布在美国和欧洲，在中国国内也有一定的市场。

    根据2003年10月29日美国Amberst评估公司出据的评估报告数据，截止2003年5月31日UAI公司有形资产总值为130.4万美元。固定资产为46万美元，费用化的产品开发应用软件38.5万美元，库存为43.4万美元，现金和应收账款为107.1万美元，债务和应付账款为104.6万美元。根据UAI公司提供的数据截止2002年12月31日UAI公司的总资产为243.7万美元，总负债为104.63万美元。

    二、收购的目的

    本公司主导产品为精密机床、塑料机械产品。本次收购UAI公司的目的是：充分利用UAI公司所具有的拉削装备的品牌与技术优势，结合本公司及相关企业的生产与技术能力，以中国市场及UAI公司现有的国际市场为目标，全力扩大UAI公司及相关公司的经营规模；同时以UAI公司为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大本公司产品的出口份额，从而使本公司产品冲破国内市场空间的局限，提高本公司在机床行业的核心竞争力。

    三、收购方案

    为实现本次股份收购，双方聘请了美国Amberst评估公司对UAI公司的全部资产进行的评估，评估值为201.5万美元（包括无形资产和专有技术价值），经双方协商确认价值为180 万美元。收购方案约定：本公司出资50万美元收购Bradley Kokmeyer先生持有的10%的股权和Edward W. Kokmeyer先生持有的17.27%的股权，收购后本公司共计持有UAI公司 27.27%的股权，之后本公司再出资145万美元对UAI公司进行增资，增资后UAI公司的股本为325万美元，本公司拥有其60%的股权，成为UAI公司的控股股东。为实现本次收购，本公司特聘请美国Pear sperling eggan ＆ daniels P.C律师事务所Claudia Rast律师为法律顾问。

    四、特别提示

    根据中国有关法律、法规规定，上述收购方案尚须报国家有关部门批准后方可实施。本公司将根据批准结果进行持续信息披露。