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    陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年3月25日上午在西安新纪元宾馆会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事胡弘先生委托董事长龙兴元先生参加会议并代其行使表决权，3名监事和部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并形成以下决议：

    一、 批准《总经理2002年度工作报告》；

    二、 审议通过《董事会2002年度工作报告草案》；

    三、 审议通过《公司2002年度财务决算报告草案》；

    四、 审议通过公司2002年年报及年度报告摘要；

    五、 审议通过《公司2002年度利润分配方案》；

    公司2002年度实现净利润23,326,069.24 元, 提取10%法定公积金2,332,606.92 元, 提取5%法定公益金 1,166,303.46元,加上上年度未分配利润58,855,801.07元，本年度实际可供股东分配的利润为78,682,959.93元，董事会提议，以2002年末股份总数232,478,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.18元（含税），共计派发现金4,184,611.20元，尚余未分配利润74,498,348.73元留待以后年度分配。

    六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

    提议续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定审计费用。

    七、审议通过《公司高管人员2003年年薪方案》；

    董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员年薪制主要内容：

    高级管理人员年薪由基本年薪、发展年薪、效益年薪三部分组成。发展年薪、效益年薪以基本年薪为基数，根据公司净资产利润率、销售收入增长率确定的系数乘以基本年薪来确定。净资产利润率和销售收入指标基数由董事会根据公司经营目标确定。

    净资产利润率、销售收入增长为负值时，对应风险系数也为负数。当公司亏损时，所有高级管理人员的年薪按职工平均工资水平发放。

    八、决定于2003年5月16日在公司本部召开2002年度股东大会。

    以上第2、3、5、6项决议尚需股东大会审议通过。

    特此公告