受陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2002年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集。会议通知以公告的形式刊登于2002年8月19日《中国证券报》和《证券时报》；会议提示性公告刊登于2002年9月13日《中国证券报》和《证券时报》。会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次大会已于2002年9月20日如期召开。

    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会的股东及股东代理人共 12 人，代表股份101,074,907 股，占公司股份总数的43.48 ％。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。

    经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；表决的议案涉及关联交易时，关联股东秦川机床集团有限公司放弃了投票权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

    综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

    特此致书