本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西秦川机械发展股份有限公司二零零一年度股东大会于二零零二年四月十九 日上午九时在本公司会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共7人， 代表股 份103753920股，占公司股份总数的48.78％。会议由公司董事长龙兴元先生授权委 托的刘庆云董事主持。会议召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事会 聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会审议了列入会议议程的各项报告及议案，经过投票表决，形成以下决议：

    1、批准2001年度董事会工作报告

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    2、批准2001年度监事会工作报告

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    3、批准公司2001年度财务决算报告

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    4、批准公司2001年度利润分配方案

    公司2001年度实现净利润30,430,100.84元，提取10％法定公积金3,043, 010 .08元，提取5％法定公益金1,521,505.04元，加上年度实施送股后结转未分配利润 38,307,175.27元，本年度实际可供股东分配的利润为64,172,760.99元。大会决定， 以2001年末股份总数212,678,400股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0 .25元(含税)，共计派发现金5,316,960.00元，尚余未分配利润58,855,800.99元。

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    5、通过公司章程修正案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定，决定对公司章程第一百零九条“独立董事由代表公司发行股份百分之五以上的 股东提名，由股东大会选举或更换。”修改为“公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选 举产生。”。同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有 表决权股份的100％。

    6、通过聘请会计师事务所的议案

    决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    7、大会审议了股东秦川机床集团有限公司提交的关于增补独立董事、 董事的 提案，选举蒋庄德先生为独立董事、选举黄之群先生为董事。

    选举蒋庄德先生为独立董事：同意票103753920股，反对票0股，弃权票0 股， 同意票占出席会议有表决权股份的100％。

    选举黄之群先生为董事：同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意 票占出席会议有表决权股份的100％。

    8、通过建立董事长年薪制度的议案

    为了完善公司治理和激励机制，决定建立公司董事长年薪制度。董事长年薪按 总经理年薪的1.2-1.4倍计发，分月预付，每月预付标准为3000元， 根据年度效益 指标完成情况，在严格考核基础上，年终结算。

    董事长的工资收入实行年薪制后，不再从公司领取其它工资性报酬。本办法从 2002年1月1日起实施。

    同意票103753920股，反对票0股，弃权票0股， 同意票占出席会议有表决权股 份的100％。

    三、律师出具的法律意见

    北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。郭斌律师 认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议 通过的决议合法有效。

    特此公告

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    2002年4月20日