陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年3月12 日下 午在本公司会议室召开，应到董事7人（袁军晓已于2002年3月11日提交辞职报告）， 实到董事7人，公司监事会成员列席了会议。会议由董事长龙兴元先生主持。 会议 召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、 审议批准《总经理2001年度工作报告》。

    二、 审议通过《董事会2001年度工作报告》。

    三、 审议通过《公司2001年度财务决算报告》

    四、 审议通过公司2001年度利润分配预案

    公司2001年度实现净利润30,430,100.84元, 提取10％法定公积金3,043, 010 .08元, 提取5％法定公益金1,521,505.04元, 加上年度实施送股后结转未分配利润 38,307,175.27元,本年度实际可供股东分配的利润为64,172,760.99元， 董事会提 议，以2001年末股份总数212,678,400股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红 利0.25元（含税），共计派发现金5,316,960.00元，尚余未分配利润58,855, 800 .99元。

    五、审议通过2002年度利润分配政策的议案；

    1、2002年度利润分配一次，于会计年度结束后进行。

    2、公司2002年度可供股东分配利润用于股利分配的比例不低于20％。

    3、公司2001年度未分配利润不用于2002年度股利分配。

    4、股利分配采用派发现金形式。

    5、2002年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《公司2001年年度报告》。

    七、审议通过《公司2001年年度报告摘要》

    八、审议通过公司章程修正案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定，提议对公司章程第一百零九条进行修改。

    将现章程第一百零九条“独立董事由代表公司发行股份百分之五以上的股东提 名，由股东大会选举或更换。”

    修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。”

    九、审议通过关于聘请会计师事务所的议案；

    续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。

    十、同意将秦川机床集团有限公司关于增补独立董事、董事的提案列入2001年 度股东大会议程；

    秦川机床集团有限公司(持有公司股份9638.4万股, 占45.31％) 关于增补独立 董事、董事的提案:

    鉴于公司董事会目前缺额独立董事和董事各1人， 为此根据公司章程第七十九 条、第一百零九条之规定，本公司提名蒋庄德为公司独立董事候选人，黄之群为公 司董事候选人，提请股东大会选举。

    十一、审议通过关于建立董事长年薪制度的议案

    为了完善公司治理和激励机制，拟建立公司董事长年薪制度。董事长年薪按总 经理年薪的1.2～1.4倍计发，分月预付，每月预付标准为3000元，根据年度效益指 标完成情况，在严格考核基础上，年终结算。

    董事长的工资收入实行年薪制后，不再从公司领取其它工资性报酬。本办法从 2002年1月1日起实施。

    十二、审议通过关于2001年度股东大会安排的议案。

    上述第二、三、四、八、九、十、十一项决议尚需提交股东大会审议批准。

    附：蒋庄德、黄之群简历。

    特此公告

    

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

    2002年3月12日

    蒋庄德，男，46岁数，民盟，现任西安交通大学教授、博士生导师，西安交通 大学科技处处长，兼任中国机械工业学会高级会员、中国计量测试学会理事、高级 会员，计量仪器专业委员会委员，几何量测试委员会委员、中国自动化学会机器人 专业委员会委员、陕西省机械工程学会常务理事兼副秘书长等。

    蒋教授毕业于西安交通大学机械制造专业，获硕士学位，已经培养毕业和正在 指导的博士生、硕士生30余人。现致力于微型机械电子系统（MEMS）、精密仪器与 精密机械、精密超精密加工、光机电精密测量、虚拟仪器等的研究。他出版《机械 精度设计》等著作3部，获教育部科技进步（第一获奖人）、 机械工业部优秀教材 奖等各种奖励10余项，获得“微操作智能仪器”等专利多项，并担任美国自然科学 基金会、国家自然科学基金主办的先进制造技术国际会议（ICAMT’99）主席， 论 文集主编。在《仪器仪表学报》、JSME、ICPR等国内外杂志、刊物和会议上发表论 文50余篇；并两次受邀在国际会议上作特邀报告。先后主持承担国家“973”、 “ 863”、自然科学基金等多项科研项目， 教育部“振兴教育行动计划”重点项目“ MEMS智能仪器及其基础理论与技术”首席专家。

    黄之群, 男，51岁，中共党员，高级经济师，曾从事过生产经营、管理、党务 等工作。历任秦川机床厂计划科副科长、厂办副主任、液压分厂厂长兼党支部书记、 企业管理处处长、综合信息部部长、秦川机床集团有限公司及陕西秦川机械发展股 份有限公司总经理助理兼办公室主任，现任秦川机床集团有限公司党委副书记。