陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第四次会 议于2001年12月18日召开, 会议审议通过了《关于转让本公司持有的西安秦川三和 信息工程发展有限公司65％股权的议案》和《关于收购秦川机床集团有限公司热处 理分厂部分资产的议案》。上述股权转让及资产收购行为构成关联交易, 根据《深 圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》之规定,现就有关事项公告如下：

    一、交易日期、地点

    2001年12月18日,本公司与秦川机床集团有限公司(以下简称“秦川集团”) 签 订了《股权转让协议》和《资产收购协议》,协议履行地为陕西省宝鸡市。

    二、关联交易双方简介

    1、本公司于1998年5月经陕西省人民政府批准,以募集方式设立。1998年6月经 中国证监会批准,公司向社会公开发行人民币普通股5500万股(含公司职工股550 万 股),同年9月28 日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。 目前 , 公司注册资本为 21267.84万元。

    本公司主营精密数控机床、精密塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、 计算机硬件、软件的开发、生产、销售。

    2、秦川机床集团有限公司(以下简称“秦川集团”)是机械工业大型骨干企业, 前身是秦川机床厂,1995年12月经陕西省人民政府批准 , 改制成为国有独资公司。 2001年10月经批准实施债转股后,变更为有限责任公司。目前,注册资本3. 98亿元, 主营业务为铸件、锻件、工模具制造、减速机、热处理、木器等。秦川集团为本公 司主发起人,现持有本公司股份9638.4万股,占股份总数的45.31％。

    三、关联交易的目的和简要说明

    1、转让股权

    西安秦川三和信息工程发展有限公司(以下简称“秦川三和”)是由本公司和西 安三和新技术实业有限公司及其它2个自然人共同出资成立,注册资本为 1500万元, 本公司以货币方式出资975万元,占秦川三和注册资本的65％, 西安三和新技术实业 有限公司及自然人以专利技术出资,作价525万元,占秦川三和注册资本的35％。 秦 川三和于1999年8月正式运营,主要从事电子防伪产品开发、研制、生产和销售。秦 川三和经审计的2001年中期财务报告的主要财务指标：资产总额为3144.49万元,负 债总额为1502.68万元,所有者权益为1641.81万元,主营业务收入515.24万元, 净利 润为－197.86万元。

    本公司转让秦川三和的股权,主要是为了调整资产结构,按照公司“做实本部、 做强主业、做大规模”的发展战略,集中资金、精力、 积极发展高技术精密机械类 产品。

    2、收购资产

    秦川集团下属热处理分厂由热处理、锻造、冷作三部分构成, 主要为本公司产 品配套。每年与本公司交易额约为300万元。

    本公司收购上述资产,主要是为了整合生产要素,减少关联交易, 提高生产效率 和效益。

    四、交易的标的、价格及定价依据

    1、转让股权

    本次转让股权的标的是本公司持有的秦川三和65％的股权及其相关权益。经双 方协商,转让价格为1053万元,付款时间为协议生效之日起10日内。

    2、收购资产

    本次收购资产为热处理分厂全部固定资产(包括生产设备40台/套和厂房3幢)和 部分存货。根据陕西省财政厅陕财办企[2001]345 号文确认的陕西同盛资产评估有 限公司陕同评报字[2001]225号《资产评估报告》,上述固定资产价值236. 91万元, 存货价值614.27万元,合计851.18万元。双方同意以评估值作为交易价格。 付款时 间为协议生效之日起10日内。

    上述资产权属清楚,厂房已办有齐备的房屋产权证。秦川集团已承诺,上述资产 不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益,房屋产权办理过户不存在法律障碍。

    上述资产涉及占用国有土地9788平方米,采用租赁方式处置。 秦川集团拥有土 地使用权。双方已签署《国有土地使用租赁合同》,每年每平方米租金11.98元, 期 限10年。

    五、关联交易原则

    1、符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；

    2、符合本公司发展战略及经营规划,有利于公司效率和效益最大化；

    3、有利于各利益主体,充分保护中小股东利益；

    4、遵循公平、公开、公正、公允以及诚实信用,协商一致原则。

    六、关联交易决策程序

    1、公司有关部门拟定转让股权和收购资产的方案,并充分论证；

    2、董事会审议关联交易议案时,关联董事进行了回避；

    3、董事会就本次关联交易议案表决时,非关联董事和独立董事均表示同意；

    4、到会独立董事已出具同意意见。

    七、董事会对关联交易的意见

    董事会认为本次转让秦川三和股权有利于精化主业,提高企业竞争力,实现规模 经济效益；收购秦川集团热处理分厂资产,将有利于整合生产要素,减少关联交易、 减少管理成本,完善公司生产环节,进一步提高本公司的效益。

    董事会认为上述两项关联交易符合有关法律法规要求,符合公司整体利益,决策 程序规范,交易价格公允,不存在损害非关联股东合法利益的情形, 不存在应披露而 未披露的信息。

    八、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事基于资产收购评估报告和关联方的有关协议认为, 本次关联交 易符合公司和股东利益,关联交易进行的方式和交易价格是公允合理的,没有损害非 关联股东的利益。

    九、关联交易生效条件

    上述两项关联交易的协议已经秦川集团董事会和本公司董事会分别审议批准, 并于2001年12月18日经双方授权代表签字。协议自签字之日起生效。

    十、备查文件

    1、陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第四次会议决议：

    2、本公司与秦川机床集团有限公司签署的《股权转让协议》；

    3、本公司与秦川集团有限公司签署的《资产收购协议》；

    4、本公司与秦川集团有限公司签署的《国有土地使用租赁协议》；

    5、陕西同盛资产评估有限公司陕同评报字[2001]第225号《秦川机床集团有限 公司部分资产评估报告书》；

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    董事会

    2001年12月20日