致：陕西秦川机械发展股份有限公司

    受陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，北京市 嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2001年第二次临时股东大会( 以下简称“本 次大会”)，进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法” )、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”) 及公司章程之规定， 出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2001年9月 14 日《中国证券报》和《证券时报》；会议提示性公告刊登于2001年l0月l0日《中国 证券报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行 修改；本次大会已于2001年10月15日如期召开。

    本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    l、出席本次大会的股东及股东代理人共5人，代表股份99070080股，占公司股 份总数的46.58％。上述股东均持有相关持股证明， 委托代理人并持有书面授权委 托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、 高层管 理人员及见证律师。

    经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行 逐项表决；表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点，并 由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异 议；各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开 情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法 有效。

    特此致书