公司根据自身的实际情况,为保证公司业务活动的正常进行、 保护公司资产的 安全和完整,制定了相应的内部控制制度,并随着公司业务的发展努力使之不断完善。

    建立公司内部控制以下列五条为基本目标：

    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制, 执行 机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理, 保证公司各项业务活动的健 康运行；

    3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误,舞弊行为,保护公司 财产的安全完整；

    4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    公司内部控制遵循以下基本原则

    1、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对 业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、 反馈等 各个环节。

    2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况,要求全体员工必须 遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

    3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容 职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明,相互制约、相互监督；

    4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最 佳的控制效果。

    我们现就我公司主要内控制度、控制系统及控制程序, 对公司的内部控制制度 进行评价。

    一、公司主要内控制度

    1、公司的财务管理制度。公司在财务管理环节即财务预测、财务计划、 财务 控制、财务分析等环节都制订了相应的制度, 这些制度的制订和实行为完成公司实 现企业价值最大化目标提供了保障,也为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。

    公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整, 可以规范财务会 计管理行为,因此公司在制度规范化建设、财务会计机构设置及人员、 各主要会计 处理程序等方面做了大量的工作。

    2、公司的财务会计制度。本公司制订了详细的财务会计制度,其内容包括会计 制度总则和会计科目及会计报表设置及编报。规范了本公司的会计核算, 真实完整 的提供公司的会计信息,保证了定期报告中财务数据的真实可靠。 公司为控制财务 收支、加强内部管理的需要,建立了切合实际的财务控制制度,其中包括财务管理制 度、财务人员岗位责任制等,我们对传统的帐务处理进行了改进,凭借计算机系统来 处理公司财务资料,使财务数据更规范、更快捷。

    3、公司的劳动人事管理制度。 本公司围绕“从内部控潜入手来提高劳动生产 率” 改革人事分配制度中影响公司发展的环节,逐步实行了全员劳动合同制, 分离 分流了公司多余人员,逐步进行了岗位技能工资为主要形式的内部分配制度,实现了 分配环节的“三倾斜”即在工资分配上保证了一线工人、科技人员和经销人员的优 先性,在工资分配上公司还对有突出贡献的人员实行重奖 ,先后设立了“课题津贴”、 “专家津贴”、“秦川科技精英奖”。公司按照国家规定也建立了社会保障制度, 为职工个人建立了保障基金帐户。这些制度的制订和执行极大调动的职工的劳动积 极性和主观能动性,为公司发展提供和留住了优秀人才,为公司今后进一步的发展提 供了人力资源方面的保障。

    4、本公司的生产管理制度主要内容为：生产作业计划制度、 生产调度工作制 度、生产协作管理制度、在制品管理制度、仓库管理细则、产品关键零件管理细则 等,这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、明确了生产协作部门的职责。 为 保证各个生产环节紧密衔接,建立正常生产秩序和正常生产经营提供了保障。

    5、公司的供应管理制度按照ISO9000标准的要求, 结合本公司的具体情况编制 出台了《物资供应管理标准》及《采购员工作手册》使物资工作有章可循, 有法可 依。公司的供应管理制度内容主要包括：分承包方评价制度、比价采购制度, 合同 审批制度、入库检验制度、物质采购资金管理制度、招标制度等。这些制度的制订 和执行不但为公司的生产及时提供了原（辅）材料,而且规范了物资采购行为,降低 了物资采购成本,为企业创造了效益。

    6、公司的营销管理制度,主要包括营销计划制度、驻外销售处的管理制度、销 售合同制度、售后服务制度、市场信息反馈制度以及营销人员工作手册等, 这些制 度的制订和执行,不仅增加了公司产品销售量,树立了秦川品牌形象, 而且为公司今 后的产品提供了用户功能需用信息,使产品功能朝用户需要的方向发展,为用户提供 满意的产品和服务,提高本公司产品的市场占有率。

    7、公司按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》制 定了本公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信息披露内容（ 及格式）、信息披露的时间、信息披露的方式及信息披露负责人等。这些制度的制 订和执行,保证了公司准确及时的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息提 供了保证,也防范了公司经营的风险。

    二、控制系统

    1、内部稽核

    为了加强会计核算和会计监督,提高会计工作质量,保证会计信息的真实性、完 整性和合法性,根据公司的实际情况,制定了内部稽核制度,设有会计稽核岗位,负责 对原始凭证,记帐凭证、会计帐簿、会计报表及收入、成本、 利润等的各项业务的 稽核工作。

    2、内部审计

    为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯,公司专门成立了审计部,负责对 公司单独核算部门进行合规审计,实施过程控制,专项审计、离任审计及对公司分支 机构、下属子公司的审计工作。

    三、控制程序

    公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序, 在经营管理中起到至关重要的 作用,公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、 资产接触与记录使用及 独立稽核方面作出了很大努力。

    1、 交易授权

    公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。

    A、一般授权

    公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、 设备管理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等制度,并汇编成册,明 确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权；

    费用开支方面,以财务管理制度为基础,制订了费用核销程序。如购销业务、费 用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导、总经理（副总经理）审 批制度。

    B、特别授权

    根据《公司法》、公司《章程》,以及相关法律规定,对于公司经营方针和重大 投资活动等,需由董事会审议,报股东大会批准。

    2、职责划分

    公司在经营管理中,为防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制度和内部牵制 制度,通过权力、职责的划分,使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位 置,了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、 利益冲 突、行为规则等,以防止出现差错及舞弊行为的发生。

    3、凭证与记录控制

    外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了 不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和 会计记录的准确性和可靠性。

    4、资产接触与记录使用

    公司制订了设备管理、物资管理制度,对于生产资料、 商品等建立了定期财产 清查制度,并且在公司总部设置专职固定资产会计岗位,从购建的审批权限到入帐、 维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用 上,相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。

    5、独立稽核

    公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括通常在企业 采用的凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等, 还包括委派内部审计部门对总部和 分公司的审计监督,以及公司总经理（副总经理）、 总部职能部门领导对所属分公 司进行的巡回检查和监督指导。

    本公司董事会认为,内控制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,具有合 理性、合法性和有效性。截止至2001年6月30 日公司的所有重大方面已建立了健全 的、合理的内部控制制度,并已得到了有效遵循。 这些内控制度保证了我公司的经 营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,是完整有效的体系。随着 公司的发展,我们将对公司的内控制度进一步修改完善,使之始终适应公司发展需要。

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    董事会

    二○○一年七月十七日