陕西秦川机械发展股份有限公司第二届董事会第一次会议于2001年6月22 日下 午3：00在陕西杨凌农业高新技术产业示范区国际会展中心召开,会议应到董事9名、 实到董事7名,2名董事委托其他董事参会并表决,符合《公司法》和公司章程的规定, 会议形成如下决议：

    1.选举龙兴元为公司董事长；

    2.经董事长提名,聘任胡弘为公司总经理,吴煜为公司董事会秘书；

    3.经总经理提名,聘任周盘生、马志云、吴康为公司副总经理,付林兴为公司财 务负责人；

    4.审议通过董事会议事规则；

    5.审议通过关于公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》及相关规定 的决议。

    公司董事会认真学习了中国证监会最新颁布的证监发[2001]43号文《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》, 对照配股发行 的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为本公司 符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    (一)本公司的经营业绩指标符合有关规定

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司1998年、1999年、2000 年扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.06％、10.87％、9.96％, 效益 良好,超过有关规定要求。

    (二)本公司符合申请配售发行的基础条件

    1.本公司具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、 财务上已与控股股 东秦川机床集团有限公司分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立；

    2.本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了 修订,修改后的公司章程已经2001年第一次临时股东大会通过；

    3.本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司 法》及有关规定；

    4.本公司本次配股所募集资金的用途符合国家产业政策的规定, 相关项目已取 得批文；

    5.本公司本次配股拟投资于6个项目,共需资金22743万元,已经2000年度股东大 会审议通过(刊登于2001年2月24日的《中国证券报》和《证券时报》上)；

    6.本公司前一次发行股票的时间为1998年6月8日,发行股份已经全部募足,经陕 西岳华会计师事务所验资[陕岳会验字(1998)021号]后进行了注册登记。 募集资金 于1998年6月18日全部到账,募集资金使用效果良好；本次配股距前次股票发行已间 隔两个完整的会计年度(1999年1月1日至2000年12月31日)以上。前次募集资金使用 情况已经岳华会计师事务所有限责任公司出具了《陕西秦川机械发展股份有限公司 前次募集资金使用情况专项审核报告》[岳总审字(2001)第B018号]；

    7.本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在明显损害公司利 益的重大关联交易；

    8.本公司最近三年无重大购买或出售资产的行为；

    9.截止2000年12月31日,本公司每股净资产为2.84元(调整后为2.82元),本次配 股价定为8－14元,高于本公司配股前每股净资产；

    10.本公司本次配股以2000年12月31日股份总数13292.4万股为基数,每10 股配 售3股；或以现有股份总数21267.84万股为基数,每10股配售1.875股,未超过30％的 比例限制。

    (三)本公司不存在有关法律、法规禁止的情形

    1.本公司最近三年内无重大违法、违规行为；

    2.本公司不存在擅自改变新股发行《招股说明书》所列之募集资金投资项目的 情况,前次募集资金使用计划的变更均经股东大会审议批准；

    3.本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 审计 机构均出具了标准无保留意见的审计报告；

    4.本公司配股申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5.本公司未以公司资产为公司的任何股东及股东的附属公司或者个人债务提供 担保；

    综上所述,本公司2001 年度申请发行新股符合中国证监会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他关于上市公司发行 新股规定的条件,具备配股的资格,公司董事会将忠实履行股东大会决议要求, 及时 做好公司2001年度配股工作。

    特此公告

    

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

    2001年6月26日

    附：马志云先生、吴康先生、付林兴先生的简历：

    马志云：男,37岁,中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨 床研究所产品设计员、机床分厂副厂长、陕西秦川机械发展股份有限公司第一届董 事会董事。现任公司经营部部长、副总经理。

    吴康,男,33岁,中共党员,大学本科学历,在读研究生。 曾任秦川机床集团有限 公司生产处副处长,陕西秦川机械发展股份有限公司制造部部长。 现任陕西秦川机 械发展股份有限公司机床厂厂长。

    付林兴,男,36岁,毕业于陕西财经学院,经济学学士,高级会计师。 曾任秦川机 床集团有限公司资金组组长、液压件厂主管会计、财务处副处长, 现任秦川集团财 务处处长。

    龙兴元先生、胡弘先生、周盘生、吴煜先生的简历已刊登于2001年5月22 日《 中国证券报》和《证券时报》上。