岳总审字(2001)第B018号

    陕西秦川机械发展股份有限公司董事会：

    我们接受陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“贵公司” )董事会委托, 对贵公司前次募集资金截至2000年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董 事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头 证言以及我们认为必要的其他证据, 我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情 况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行 管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项报告 所发表的意见是我们结合贵公司实际情况在进行了审慎调查, 实施了必要的审核程 序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。 我们对本专项报告的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件, 随其他申报材料一 起上报。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司1998年6月8日至6月16日向社会公开发行人民币A股5500万股, 每股发行 价格3.74元,共募集资金205,700,000.00元,扣除发行费7,870,000.00元, 实际募集 197,830,000.00元,于1998年6月18日收到全部募股资金, 已经陕西岳华会计师事务 所验证并出具陕岳会验字(1998)021号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.截至2000年12月31日募集资金实际使用与招股说明书承诺项目及承诺项目变 更后对照情况

                                                        (单位：万元)

    序号   投资项目名称                     投资额            

    　                         承诺   变更后   实际   完工程度％

    1  扩充高效数控磨齿机生产  3980            3877     97.41 

    　 规模技术改造项目

    2 电梯曳引机生产技术改造   4000    1000     968     96.80 

    　项目

    3 扩充50万套摩托车齿轮     4250       0                   

    　技术改造项目

    4 生产塑料注射成型机技术   3000            1733      57.76

    　改造项目

    5 智能电卡燃气表技术改造   3800    1800     452      25.11

    　项目

    6 建立CAD技术开发中心      2700            2227      82.48

    7 微电子防伪信息技术改造            975     975        100

    　项目

    8 “三帝”电脑技术改造             3000    3000        100

    　项目

    9 西安市东二环跨铁路立             3000    3000        100

    　交桥建设项目

    10 参股国泰君安证券                2000    2000        100

    　股份有限公司

    11 补充流动资金             2000   2275    2275        100

    　     合计                23730          20507      86.42


    序号   投资项目名称                  收益额

    　                            承诺  变更后   实际    完成百分比％

    1 扩充高效数控磨齿机生产      782           3961.54     506.59

    　规模技术改造项目

    2 电梯曳引机生产技术改造     1280            522.60

    　项目

    3 扩充50万套摩托车齿轮        796              0

    　技术改造项目

    4 生产塑料注射成型机技术      708          1145.35      161.77

    　改造项目

    5 智能电卡燃气表技术改造      690          －13.69

    　项目

    6 建立CAD技术开发中心   

    7 微电子防伪信息技术改造                    220.78

    　项目

    8 “三帝”电脑技术改造                      774.64

    　项目

    9 西安市东二环跨铁路立                      350.00

    　交桥建设项目

    10 参股国泰君安证券                          96.00

    　股份有限公司

    11 补充流动资金         

    　     合计                   4256         7057.22

    注：1投资额包含自有资金的投入； 变更后的投资额为经批准已发生变更的投 资额,未发生变更的投资额未填列。

    2 收益额的完成百分比系对未发生变更项目的实际收益额与原承诺的收益额的 对比数。

    (1)募集资金承诺投向变更及相应披露情况

    由于经济政策和客观环境的变化, 公司实际募集资金运用情况与招股说明书承 诺的资金运用计划有所改变。

    1电梯曳引机生产技术改造项目。该项目总投资由4000万元调整为1000万元,调 减的3000万元投资于西安市东二环跨铁路立交桥建设项目,以上变更经1999 年度第 一次临时股东大会审议通过,决议公告刊登于1999年10月12日《中国证券报》。

    2智能电卡燃气表技术改造项目。该项目总投资由3800万元调整为1800万元,调 减的2000万元用于参股国泰君安证券股份有限公司,以上变更经1999 年度第一次临 时股东大会审议通过,决议公告刊登于1999年10月12日《中国证券报》。

    3扩充50万套摩托车齿轮技术改造项目。该项目总投资4250元,由于市场发生变 化,1999年3月18日召开的1998年股东大会决定停止该项目建设,并决议将其中的975 万元用于微电子防伪信息技术改造项目,决议公告刊登于1999年3月19日《中国证券 报》；2000年11月13日召开的2000年度第一次临时股东大会决议将其中3000万元用 于“三帝”电脑技术改造项目,决议公告刊登于2000年11月14 日《中国证券报》； 剩余275万元用于补充项目流动资金。

    (2)前次募集资金实际使用及投资项目的实际收益情况

    公司按照招股说明书、1998年度股东大会、 1999 年度第一次临时股东大会、 2000年度第一次临时股东大会决议共投资10个项目, 公司在实际投资时均按所承诺 的计划投资项目执行。

    1扩充高效数控磨齿机生产规模技术改造项目。公司坚持“高起点、 高技术、 高效率、高投入”的产品研究开发方针, 通过国际招标引进了精密加工设备和检测 仪器,项目的实施完善了磨齿机的生产品种,进一步提高了磨齿机的可靠性、工作效 率和自动化程度,目前该项目的实施已达到设计生产能力。截止2000 年末实际投入 3877万元,完成计划投入的97.41％。该项目由于不断开发附加值高的新产品, 收益 情况良好,达到并超过预期目标。

    2电梯曳引机生产技术改造项目。该项目承诺投入4000 万元 , 由于市场变化 ,1999年第一次临时股东大会决议调减为1000万元。 该项目的实施主要采取“哑铃 型”发展战略,控制关键环节,增加30多台关键的设备。截止2000年末实际投入 968 万元,完成计划投入的96.8％。调减投资后该项目收益情况良好。

    3生产塑料注射成型机技术改造项目。公司购进六台精密加工设备,解决了长期 存在的加工技术问题,扩建了部分厂房。截止2000年末实际投入1733万元,完成计划 投入的57.76％。该项目收益达到并超过预期目标。

    4智能电卡燃气表技术改造项目。 由于受我国传统煤气表更新换代和天然气管 道发展速度放慢的限制,公司采取了分期投入、分步实施的办法,产品已部分占领西 部市场。该项目由原计划投入3800万元调减为1800万元,截止2000年末实际投入452 万元,完成计划投入的25.11％。该项目收益未达到预期目标。

    5建立CAD技术开发中心。该项目已开发建设了CAD主体楼,并采购了CAD设备,初 步达到了项目建设的设想。由于工程施工过程中发现了文物, 待文物处理完毕后才 能重新施工,因此影响了工程进度。截止2000年末实际投入2227万元,完成计划投入 的82.48％。

    6微电子防伪信息技术改造项目。该项目经1998年股东大会审议通过,决定投入 975万元。该项目属于高新技术,投入少,附加值高,是一种集微电子技术、密码技术、 计算机及信息压密技术、 光电子技术等高科技手段为一体的商品防伪系统。 截止 2000年末实际投入975万元,完成计划投入100％。该项目收益情况良好。

    7“三帝”电脑技术改造项目。该项目经2000年第一次临时股东大会审议通过, 决定投入3000万元,截止2000年末实际投入3000万元,完成计划投入100％。 该项目 投资一年收益情况良好。

    8西安市东二环跨铁路立交桥建设项目。该项目经1999 年第一次临时股东大会 审议通过,决定投入3000万元,截止2000年末实际投入3000万元,完成计划投入的100 ％。该项目投资收益权益期限为15年,每年按投资额的15％收回本金及收益,该项目 收益情况良好。

    9参股国泰君安证券股份有限公司。该项目经1999 年第一次临时股东大会审议 通过,决定投入2000万元。国泰君安证券股份有限公司成立于1999年4月13日, 目前 该公司经营状况良好。该公司于1999年以现金分红方式分配利润96万元,2000 年收 益尚未分配。该项目截止2000年末实际投入2000万元,完成计划投入的100％。

    10补充流动资金。流动资金实际补充总量为2275万元。

    2.前次募集资金分年度实际投资情况及其与各年度年报对照情况

    　                              (单位：万元)

    序号   投资项目名称               1998年               1999年     

    　                          承诺   实际   年报    承诺   实际    年报

    1  扩充高效数控磨齿机生产   3000    160    160    980     124     284

    　 规模技术改造项目                                               

    2 电梯曳引机生产技术改造    3300      0      0    200      34      34

    　项目                                                            

    3 生产塑料注射成型机技术    1725   1580   1580   1275       0    1580

    　改造项目                                                        

    4 智能电卡燃气表技术改造    3400    100    100    400       0     100

    　项目                                                            

    5 建立CAD技术开发中心       2700   1650   1650   1050    1050    2700

    6 微电子防伪信息技术改造                          975     975     975

    　项目                                                            

    7 “三帝”电脑技术改造                                            

    　项目                                                            

    8 西安市东二环跨铁路立                           3000    3000    3000

    　交桥建设项目                                                    

    9 参股国泰君安证券                               2000    2000    2000

    　股份有限公司                                                    

    11 补充流动资金            2000    2000   2000      0       0    2000

    　     合计               16125    5490   5490   9880    7183   12673


    序号   投资项目名称                2000年           累计实际投入

    　                           承诺   实际   年报           

    1  扩充高效数控磨齿机生产            3593   3877         3877

       规模技术改造项目                                       

    2 电梯曳引机生产技术改造      800     934    968          968

      项目                                                    

    3 生产塑料注射成型机技术              153   1733         1733

      改造项目                                                

    4 智能电卡燃气表技术改造     1400     352    452          452

    　项目                                                    

    5 建立CAD技术开发中心               －473   2227         2227

    6 微电子防伪信息技术改造        0       0    975          975

    　项目                                                    

    7 “三帝”电脑技术改造       3000    3000   3000         3000

    　项目                                                    

    8 西安市东二环跨铁路立          0       0   3000         3000

    　交桥建设项目                                            

    9 参股国泰君安证券              0       0   2000         2000

    　股份有限公司                                            

    11 补充流动资金                       275   2275         2275

    　     合计               1  5200    7834  20507        20507

    说明：

    (1)公司各年度报告披露的数据系截止该年度的累计实际投资额,各年度实际发 生额的累计数与公司各年度报告披露的数据已做逐项对照,二者无差异。

    (2) 募集资金实际使用情况已与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 内容做逐项对照,二者无差异。

                                                           (单位：万元)

    3.前次募集资金分年度产生收益情况

    序号   投资项目名称                  1998年度 1999年度 2000年度  累计

    1  扩充高效数控磨齿机生产规模技术改

    造项目                               1020.49  1319.64  1621.41 3961.542

    电梯曳引机生产技术改造项目                     244.37   278.23   522.60

    3 生产塑料注射成型机技术改造项目               385.00   760.35  1145.35

    4 智能电卡燃气表技术改造项目            8.52     9.73  －31.94  －13.69

    5 建立CAD技术开发中心

    6 微电子防伪信息技术改造项目                   188.33    32.45   220.78

    7 “三帝”电脑技术改造项目                              774.64   774.64

    8 西安市东二环跨铁路立交桥建设项目             125.00   225.00   350.00

    9 参股国泰君安证券股份有限公司                           96.00    96.00

    10 补充流动资金

    　    合计                           1029.01  2272.07  3756.14  7057.22

    注：第1至4项因原项目的利润与该项目技术改造部分的利润难以划分, 所以项 目取得收益为该项目经技术改造后的销售利润；第6至9项为投资收益。

    三、前次募集资金使用结余情况

    前次发行股票共募集资金19783万元,实际投入招股说明书承诺项目及公司披露 的变更项目的资金20507万元,其中：使用自有资金724万元,使用募集资金19783 万 元,占募集资金总额的100％,故募集资金无结余。

    四、审核结论性意见

    贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与 实际使用情况完全相符。

    

岳华会计师事务所 中国注册会计师：张昕

    有限责任公司 中国注册会计师：甄明

    中国·北京

    2001年5月25日