本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称"本公司")董事会临时会议于2007年3月26日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于部分转让公司所持有的深圳市秦众电子有限公司股权的议案》。由于受让人李曙鹏同时担任本公司高级管理人员,此项交易构成关联交易,现就有关事项公告如下：

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    2007年3月25日,本公司与李曙鹏就本公司持有的深圳市秦众电子有限公司(以下简称“深圳秦众”)的部分股权签署《股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》"),本公司将持有的深圳秦众36%的股权转让给李曙鹏,协议履行地为深圳市。

    深圳秦众的主要业务：兴办实业、国内商业、物资供销业、电子计算机外部设备的技术开发、购销、计算机软硬件的技术开发、生产及加工。注册资本3500万元人民币,1998年11月25日在深圳注册成立。转让前深圳秦众的股东是本公司(持有其80%的股权),自然人李曙鹏(持有其15%的股权),自然人王力(持有其5%的股权)。

    本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、独立董事意见

    本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查,基于双方签署的《股权转让协议》,独立董事认为,上述关联交易符合公司和股东利益,关联交易进行的方式和交易价格是公允合理的,没有损害非关联股东的利益。

    三、董事会表决情况

    1、公司有关部门拟定转让公司持有的深圳秦众部分股权的方案和建议,并经充分论证；

    2、上述关联交易已得到独立董事事前认可,并已出具同意意见。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    此次股权转让的转让人为本公司,受让人李曙鹏为本公司副总经理。因此交易双方构成关联关系。

    1、本公司于1998年5月经陕西省人民政府批准,以募集方式设立。1998年6月经中国证监会批准,公司向社会公开发行人民币普通股5500万股(含公司职工股550万股),同年9月28日公司股票在深圳市证券交易所挂牌交易。目前,公司注册资本为23247.84万元。

    本公司主营精密数控机床、精密塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、计算机硬件、软件的开发、生产、销售。

    2、受让人李曙鹏是本公司副总经理,也是深圳秦众的股东之一,目前持有该公司15%的股权,其具有比较雄厚的经济实力,信用良好,具有履行本次股权转让协议的履约能力。

    五、交易的标的、价格及定价依据

    本次交易的标的为本公司持有的深圳秦众36%的股权。上述股权权属明确,不存在任何权利负担。

    根据万隆会计师事务所(具有从事证券业务的资格)出具的审计报告,截止2006年12月31日,深圳秦众的资产总额7236万元,负债总额4206万元,主营业务收入4421万元,主营业务利润34元,净利润-1502万元,净资产为3063万元。考虑到深圳秦众的经营现状及对未来发展的判断,关联双方同意以深圳秦众的2006年12月31日净资产3063万元人民币为基准,折价23%确定上述股权的转让价格。此次股权的转让价格为850万元。该定价政策符合市场定价原则,价格公允。

    六、关联交易协议的主要内容

    本公司和李曙鹏于2007年3月25日签署了《股权转让协议》,根据《股权转让协议》,李曙鹏以现金850万元受让本公司持有深圳秦众的36%股权,并在股权转让协议一年内付清股权转让价款。

    《股权转让协议》于2007年3月25日生效,李曙鹏以其个人合法财产在协议生效后按以下时间分期支付股权受让款：在本协议签署后,30日内支付受让款425万元人民币,并在本协议签署后一年内付清剩余受让款425万元人民币。

    自本公告刊登前一日,公司已收到本次股权转让款425万元。

    首付转让款支付后的30天内向原登记管理机关办理变更登记手续,同时办理股权质押登记,如果乙方不能按时支付股权转让余款,甲方将随时有权收回上述标的股权。

    七、交易目的及对本公司的影响

    1、本次交易完成后,本公司持有深圳秦众的股权比例由80%减少为44%,自然人李曙鹏持有深圳市秦众电子有限公司的股权比例由15%变更为51%。因此股权转让后,深圳秦众不再纳入本公司合并报表范围。从而实现了公司发展战略的适当调整,有利于资源的合理配置,实现公司可持续发展。

    2、截止本公告刊登之日,公司已不存在为深圳秦众提供担保和委托深圳秦众理财的情况。截止本公告刊登之日,因往年拆借资金,深圳秦众占用本公司820.30万元。考虑到深圳秦众目前经营状况,资金周转困难,故与深圳秦众约定在两年内归还上述资金占用款。

    3、根据万隆会计师事务所有限公司出具的审计报告,深圳秦众累计亏损1216万元,股权转让后将影响公司投资收益为-253万元,从而影响公司利润总额-253万元。

    4、股权转让交易完成后,不会因此与公司产生同业竞争。

    八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外,本年年初至披露日,本公司未与关联人(李曙鹏)发生其他关联交易。

    九、备查文件

    1、陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会临时会议决议；

    2、陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见；

    3、本公司和李曙鹏签署的《股权转让协议》。

    陕西秦川机械发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十六日