本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、会议召集人：公司董事会

    二、会议召开日期：2006年12月29日(星期五)上午9:00

    三、会议地点：公司本部办公楼五楼会议室

    四、会议召开方式：现场投票表决方式

    五、会议审议事项

    1、增补付林兴先生为公司第三届董事会成员；

    2、增补杭宝军先生、高俊峰先生为公司第三届监事会成员；

    六、会议出席对象

    1、截止2006年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、上述股东的授权代理人(代理人不必是公司股东)；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员；

    4、本公司聘请的律师。

    七、会议登记方法

    1、登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证,股东账户卡办理登记手续；

    (2)法人股东持营业执照复印件,持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(代理人不必是公司股东),代理人持本人身份证,授权委托书,授权人股东账户卡办理登记手续。

    2、登记时间：2006年12月26日上午9:00-11:30,下午2:30—4:30；

    3、登记地点：公司证券部；

    4、登记方式：股东本人(代理人)亲自登记或传真方式登记。

    八、其他

    1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

    2、联系方式：

    (1)电话：(0917)3670654

    (2)传真：(0917)3390957

    (3)联系人：夏杰莉、杨洁

    (4)邮政编码：721009

    (5)通信地址：陕西宝鸡市姜谭路22号

    九、备查文件

    附：1、授权委托书

    2、《秦川机床集团有限公司关于建议增补个别董事、监事的提案》

    陕西秦川机械发展股份有限公司

    董事会

    2006年12月12日

    授权委托书

    本人(本单位)作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2006年第一次临时股东大会,委托权限为：

    委托人(签名或盖章)

    委托人股东账号□□□□□□□□□□

    委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    委托人持股数： 股

    代理人姓名

    代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    授权日期:

    秦川机床集团有限公司关于建议增补董事、监事的提案陕西秦川机械发展股份有限公司董事会：

    根据陕西秦川机械发展股份有限公司章程的有关规定,我公司提议召开贵公司2006年第一次临时股东大会,审议如下事项：

    一、建议增补付兴林先生为贵公司第三届董事会成员

    由于贵公司董事会成员出现一名空缺,特提议补选一名董事,并提名付兴林先生作为贵公司第三届董事会董事候选人,并提请贵公司股东大会审议。

    二、建议增补杭宝军、高俊峰先生为贵公司第三届监事会成员

    由于贵公司监事会成员出现两名空缺,我公司提议补选两名监事,提名杭宝军先生、高俊峰先生作为贵公司第三届监事会监事候选人,并提请贵公司股东大会审议。

    附三人简历

    秦川机床集团有限公司

    2006年12月11日

    付林兴,男41岁,中共党员,大学本科学历,高级会计师。曾任秦川机床集团有限公司资金组组长、液压件厂主管会计、财务处副处长、处长,现任陕西秦川机械发展股份有限公司财务总监。

    杭宝军,男,41岁,中共党员,工学学士、MBA,高级工程师。历任秦川机床集团有限公司热处理厂副厂长,秦川机床集团公司办公室主任兼党支部书记,陕西秦川格兰德机床有限公司董事,秦川铸造厂厂长兼党支部书记。现任公司办公室主任。

    高俊峰,男,37岁,中共党员,工学学士。历任秦川机床厂齿轮分厂技术科长,泰州市秦泰齿轮有限公司总经理、总工程师,陕西秦川机械发展股份有限公司外协管理处处长。现任陕西秦川机械发展股份有限公司机床二厂厂长。

    以上三人未持有公司公开发行的股票。

    以上三人未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。