本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第十四次会议于2006年4月18日召开，会议审议通过了《关于收购秦川机床集团有限公司机加二厂、能源动力处、检查处资产的议案》。上述资产收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》之规定，现就有关事项公告如下：

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    2006年4月18日，本公司与秦川机床集团有限公司(以下简称"秦川集团")在陕西省宝鸡市签订了《资产收购协议》，由本公司整体收购秦川集团下属机加二厂、能源动力处、检查处的全部资产，该资产属于秦川集团所有，位于陕西省宝鸡市姜谭路22号。该协议的履行地为陕西省宝鸡市。

    二、独立董事意见

    本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，基于资产收购评估报告和关联方的上述有关协议，独立董事认为，上述关联交易符合公司和股东利益，关联交易进行的方式和交易价格是公允合理的，没有损害非关联股东的利益。

    三、董事会表决情况

    1、公司有关部门拟定收购关联方资产，并充分论证；

    2、董事会审议关联交易议案时，关联董事进行了回避；

    3、董事会就本次关联交易议案表决时，非关联董事和独立董事均表示同意；

    4、上述关联交易已得到独立董事事前认可，并已出具同意意见。

    董事会认为上述关联交易符合有关法律法规要求，符合公司整体利益，决策程序规范，交易价格公允，不存在损害非关联股东合法利益的情形，不存在应披露而未披露的信息。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、本公司于1998年5月经陕西省人民政府批准，以募集方式设立。1998年6月经中国证监会批准，公司向社会公开发行人民币普通股5500万股(含公司职工股550万股)，同年9月28日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。目前，公司注册资本为23247.84万元。

    本公司主营精密数控机床、精密塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、计算机硬件、软件的开发、生产、销售。

    2、秦川集团是机械工业大型骨干企业，前身是秦川机床厂，1995年12月经陕西省人民政府批准，改制成为国有独资公司。2001年10月经批准实施债转股后，变更为有限责任公司。

    目前，注册资本3.98亿元，主营业务为铸件、锻件、工模具制造、减速机、热处理、木器等。

    秦川集团为本公司主发起人，现持有本公司股份6033.84万股，占股份总数的25.95%。

    五、交易的定价政策及定价依据

    1、本次收购资产为机加二厂、能源动力处、检查处的全部固定资产和全部流动资产。根据中宇资产评估有限公司中宇评字(2006)第2035号《秦川机床集团部分资产评估报告》(评估报告详见：www.cninfo.com.cn)，上述资产评估价值合计1993.91万元，评估基准日为2006年3月31日。双方同意以评估值作为交易价格，该定价政策符合市场定价原则，价格公允。

    上述资产中的建筑物涉及占用国有土地约11327平方米，采用租赁方式处置。秦川集团拥有土地使用权。双方已签署《国有土地使用租赁合同》，每年每平方米租金11.98元，期限3年。该租赁价格符合市场定价原则，价格公允。

    六、关联交易协议的主要内容

    1、本公司依据上述《资产收购协议》按照评估值1993.91万元收购秦川集团下属的机加二厂、能源动力处、检查处的全部固定资产和全部流动资产。该协议经本公司董事会和秦川集团董事会分别审议，并于2006年4月18日经双方签署，待本公司股东大会审议批准后即日生效。

    2、本公司在协议生效之日起10日内本公司以现金方式支付收购价款，秦川集团在收到本公司全部收购价款后六十日内协助本公司完成收购资产的交付、过户事宜。

    3、本协议项下的资产权属清楚，厂房已办有齐备的房屋产权证。秦川集团已承诺，上述资产不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，房屋产权办理过户不存在法律障碍。

    4、因本协议项下相关资产在协议履行之前发生的债务按照交易双方约定由秦川集团承担，在此后发生的债权债务由本公司承担。

    5、原秦川集团负责管理本协议项下相关资产的全部人员，在本协议履行后，由本公司妥善安排其工作岗位。

    对上述关联交易的实施履行情况，公司将及时履行信息披露义务。

    七、交易目的及对本公司的影响

    1、秦川集团下属机加二厂、能源动力处、检查处是机械加工的配套生产厂和职能部门，服务于公司日常生产经营；每年与本公司交易额约为1000余万元。

    本公司上述收购资产行为，主要是为了整合生产要素，减少关联交易，提高生产效率和效益。

    八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2006年2月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意本公司和秦川集团、杨凌秦众电子信息有限公司分别以现金方式出资200万元，共同组建"西安秦川数控系统工程有限公司"，本公司占新公司33.34%的股权，秦川集团和杨凌秦众电子信息有限公司分别占新公司33.33%股权。因此本年年初至披露日与秦川机床集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为200万元。

    九、关联交易决策程序

    鉴于上述关联交易的合计金额接近股东大会审批权限，秉承谨慎原则本公司董事会将该两项关联交易议案提交股东大会审议。

    十、备查文件

    1、陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

    2、陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见；

    3、本公司与秦川机床集团有限公司签署的《资产收购协议》；

    4、本公司与秦川机床集团有限公司签署的《土地使用租赁协议》；

    5、中宇资产评估有限公司中宇评字(2006)第2035号《秦川机床集团有限公司部分资产评估报告书》。

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年四月十八日