本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易内容                                   关联人   预计2006年金额         去年的总金额
    生产所用土地、房屋等的租赁       秦川机床集团有限公司               80               79万元
    接受关联人提供的综合服务         秦川机床集团有限公司              650              430万元
    接受关联人提供的铸件供应         秦川机床集团有限公司            3,200   3130万元（不含税）
    接受关联人提供的生产服务         秦川机床集团有限公司              600    570万元（不含税）
    接受关联人提供的零星劳务及材料   秦川机床集团有限公司             1970   1800万元（不含税）
    合计                                                              6500             6009万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：名称：秦川机床集团有限公司；地址：陕西省宝鸡市姜谭路22 号，企业类型：有限责任公司；法定代表人：龙兴元；成立日期：1996 年10 月10 日；注册资本：3.98亿元；经营范围：铸铁件、锻件、工模具制造、减速机、木器等。

    2.与上市公司的关联关系：秦川机床集团有限公司为本公司的控股股东。

    3.履约能力分析：秦川机床集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2006 年合同标的总额预计为6500 万元，标的额可视本公司生产经营的实际需要由本公司同秦川机床集团有限公司协商一致后调整，最终金额以本公司向秦川机床集团有限公司开具的增值税专用发票(或普通发票)总金额为准。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与秦川机床集团有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则分配双方的权利义务。本公司给予秦川机床集团有限公司的合同条件不优惠于本公司给予任何其他公司的合同条件。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.交易的必要性、持续性说明：

    本公司是由秦川集团有限公司原几个主要分厂和研究所改制而成的，秦川机床集团有限公司长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与秦川机床集团公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    如上所述，长期以来，秦川机床集团公司为本公司提供服务，形成了良好、稳定的合作关系，有利于公司充分利用秦川机床集团有限公司资源优势，加快公司经营发展，增强公司竞争力。

    3.公司关联方交易公允合理，符合公司和公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

    4.上述交易对本公司独立性没有影响，公司的经营范围和秦川机床集团有限公司的经营范围是不同的，不会构成同业竞争，秦川机床集团公司不生产主机仅为本公司生产主机产品提供服务。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况:2006 年3 月25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云、黄之群回避了表决。进行表决的董事一致同意通过此项议案。

    2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。在审议本次关联交易事项的董事会上，公司独立董事全部出席了会议。关于上述关联交易事项，独立董事项兵、蒋庄德、陈华明认为：

    本公司与公司关联方秦川机床集团有限公司签署协议，充分利用秦川机床集团有限公司资源优势，加快公司经营发展，是公司顺应市场的变化，走专业化分工的道路，增强公司竞争力的需要。此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    序号                 关联交易协议                             主要内容               协议有效期             预计金额
    1      《国有土地使用权租赁合同》                          47748平方米    2004-7-1至2007-6-30；               80万元
    2      《国有土地使用权租赁合同》                           9788平方米   2001-12-18至2011-12-17
    3                    《租赁协议》   办公楼和装配车间占地面积8064平方米     2002-1-18至2007-1-18
    4                《综合服务协议》                 支付福利费、教育经费     2004-4-30至2008-4-30              650万元
    5            《综合服务补充协议》                                                      2003-6-1
    6                《铸件供应协议》                             铸件供应    2003-4-28至2007-04-28    600万元（不含税）
    7          《铸件供应补充协议》，                                                      2004-3-1
    8                《生产服务协议》                 水、电、风、气等动力     2003-4-30至2008-4-30   3200万元（不含税）
    9        《生产服务协议补充协议》                                                      2004-4-1
    10             零星劳务及材料供应                                                                 1970万元（不含税）

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、《陕西秦川机械发展股份有限公司三届六次董事会会议决议》

    2、《陕西秦川机械发展股份有限公司关联交易独立董事意见》

    3、《国有土地使用权租赁合同》

    4、《租赁协议》

    5、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》

    6、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》

    7、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月28日