本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议，于2006年3月13日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知，公司第三届董事会第十三次会议于2006年3月25日上午9：00在西安市金花豪生国际大酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事审议并形成以下决议：

    1、一致审议通过《董事会工作报告(草案)》；

    2、一致审议通过总经理业务工作报告；

    3、一致审议通过《公司2005年财务决算报告》；

    4、一致审议通过《公司2005年度利润分配方案》；

    公司2005年度实现净利润49,987,387.35元，提取10%法定盈余公积4,998,738.74元, 提取5%法定公益金2,499,369.37 元，加上上年度未分配利润128,299,422.36元，本年度可供股东分配的利润为170,788,701.60元。减去2005年因实施2004年度利润分配方案实际派发现金股利4,649,568元，2005年度未分配利润为166,139,133.60 元。董事会提议，按2005年末的总股本232,478,400股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.20元(含税)，共计派发现金股利4,649,568元。

    5、一致审议通过公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    6、一致审议通过《对外担保管理办法修正草案》；

    7、一致审议通过了秦川未来新材料设备有限公司项目建议书；

    拟由陕西秦川机械发展股份有限公司、宋维宁(加拿大籍)和秦川塑机厂的管理团队共同出资，组建合资企业。

    合资公司总投资4360万元人民币，注册资本4360万元。 其中陕西秦川机械发展股份公司以2100万元实物性资产和现金1000万元作为出资，共计出资3100万元，约占总投资额的71.1%。

    宋维宁出资1200万元，(以专利和非专利技术出资1170万元，现金出资3.75万美元)。

    占总投资额的27.5%。

    秦川塑机厂(本公司分厂)的管理团队以现金60万元作为出资(出资方式以法人公司方式进行)，占总投资的1.4 %。塑机分厂的管理团队中暂无本公司董事、监事、高管人员，不构成关联交易。

    新公司业务主要保持塑料中空成型机、天然纤维塑料复合材料、塑料基新材料、型材、高分子新材料、纳米材料、相关软件的开发与应用及设备的研发、生产和销售及原材料进出口贸易等。

    公司将根据该项目的进展情况履行披露义务。

    8、通过2006年预计与秦川集团发生的日常关联交易议案；

    对该项议案进行表决时，关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云、黄之群回避了表决；进行表决的董事一致审议通过了该项议案。

    9、一致审议通过关于聘请会计师事务所的议案；提议续聘万隆会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定审计费用。

    10、一致审议通过2005年度支付的审计费用为34万元；11、一致决定于2006年4月28 日在公司五楼会议室召开公司2005年度股东大会。

    上述第1、3、4、8、9项需公司2005年度股东大会审议。

    特此公告