本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年4 月28 日(星期五)上午9:00

    2.召开地点：公司本部办公楼五楼会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票表决方式

    5.出席对象：

    (1)截止2005 年4 月21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)上述股东的授权代理人(代理人不必是公司股东)；

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (4)本公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1、审议2005 年董事会工作报告；

    2、审议2005 年监事会工作报告；

    3、审议公司2005 年度财务决算报告；

    4、审议公司2005 年度利润分配预案；

    5、审议聘请会计师事务所的议案；续聘万隆会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。并授权董事会决定支付会计师事务所审计费用。

    6、审议预计2006 年与秦川集团发生的日常关联交易总金额。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1. 登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

    (2)法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

    (3)因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议(代理人不必是公司股东)，代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

    (4)股东本人(代理人)亲自登记或传真方式登记。

    2.登记时间：2006 年4 月25 日上午9:00-11:30，下午2:30—4:30；

    3.登记地点：公司证券部；

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    (1)电话：(0917)3670654

    (2)传真：(0917)3390957

    (3)联系人：夏杰莉、杨 洁

    (4)邮政编码：721009

    (5)通信地址：陕西宝鸡市姜谭路22 号

    2.会议费用：出席会议股东费用自理；

    五、授权委托书

    授权委托书

    本人(本单位)作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托先生( 女士) 为代表出席公司2005 年度股东大会， 委托权限为： 。

    委托人(签名或盖章)

    委托人股东账号 □□□□□□□□□□

    委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    委托人持股数： 股

    代理人姓名

    代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

    授权日期:

    

陕西秦川机械发展股份有限公司

    董事会

    2006 年3 月28 日