本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告，2006年1月21日后公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月20日下午14：00。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月18日－1月20日上午的9：30至11：30,下午1：00至3：00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9:30至1月20日15:00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点

    陕西宝鸡市姜谭路22号公司本部办公楼五楼会议室。

    3、会议召开方式

    采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相结合的方式。

    4、会议召集人

    公司董事会。

    5、会议主持人

    董事长龙兴元先生。

    6、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    公司总股本232,478,400股，其中流通股股份总数125,400,000股。参加本次股东大会具有表决权的股东及授权代表1,232人，代表股份137,617,904股，占公司总股本的59.20 %，其中，流通股股东及授权代表人数1,229人，代表股份35,070,704股，占公司流通股股份总数的27.97 %，占公司总股本的15.09 %。

    参加本次股东大会表决的股东中:

    1、(1)出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数 3人，代表股份102,547,200 股，占公司总股本的44.11 %；(2)出席现场会议具有表决权的流通股东及授权代表17人，代表有效表决权的股份总数537,586股,占公司流通股股份总数的0.43%，占公司总股本的0.23 %；(3)委托公司董事会投票的股东135名，代表有效表决权的股份数4,264,471股, 占公司流通股股份总数的3.40%，占公司总股本的1.83 %。

    2、参加网络投票的流通股股东人数1,212人，代表股份30,268,647 股，占公司流通股股份总数的24.14 %，占公司总股本的13.02 %。

    三、议案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《陕西秦川机械发展股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    1、《股权分置改革方案》的表决结果

   　                              代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东                          137,617,904    135,990,227      1,565,903         61,774         98.82
    (一)非流通股股东                  102,547,200    102,547,200              0              0           100
    (二)流通股股东                     35,070,704     33,443,027      1,565,903         61,774         95.36
    其中:网络投票                      30,268,647     28,640,970      1,565,903         61,774         94.62
    现场投票(不含委托董事会投票)          537,586        537,586              0              0           100
    委托董事会投票                      4,264,471      4,264,471              0              0           100

    公司本次股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，除已获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，并已获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案已获本次相关股东会议有效表决通过。

    2、参加表决的前十大流通股股东的持股情况及对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号                                                 股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1              招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金      2,807,213       同意
    2      中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金      1,549,494       同意
    3              中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金      1,537,612       同意
    4                              中国工商银行－融鑫证券投资基金      1,501,122       同意
    5                                    上海国有资产经营有限公司      1,451,420       同意
    6                                    广州金骏资产管理有限公司      1,250,676       同意
    7                                      全国社保基金一一一组合        951,894       同意
    8            中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金        900,000       同意
    9      中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金        500,000       同意
    10                         交通银行－华安宝利配置证券投资基金        500,000       同意

    四、律师出具的法律意见

    本次股权分置改革相关股东会议由北京市观韬律师事务所苏波律师、阮玉琳律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为："本次相关股东会议的召集、召开程序、关于股权分置改革的投票征集程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、《若干规定》、《工作指引》以及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。"

    五、备查文件

    1、陕西秦川机械发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市观韬律师事务所出具的《陕西秦川发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》。

    

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

    2006 年1 月21 日