本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经与公司非流通股股东的积极沟通，中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司仍未明确表示同意参加本次股权分置改革。

    经过与流通股股东充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据非流通股股东提议，陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年12月22日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2005年12月21日刊登于深圳交易所网站的《陕西秦川机械发展股份有限公司股权分置改革说明书(修定稿)》及其摘要(修定稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2005年12月12日披露后，公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一) 对价数量：

    原对价数量为："公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的31,350,000股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份。"

    现调整为："公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的38,247,000股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.05股股份。"

    (二)非流通股东承诺部分

    关于大股东代垫支付原文为：

    截至2005年12月20日，本公司非流通股股东浦发机械、浦发金桥、陕国投未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股股份总数的4.23%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排，合计代为垫付1,326,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。

    调整后方案为：

    截至2005年12月20日，本公司非流通股股东浦发机械、浦发金桥、陕国投未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股股份总数的4.23%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排，合计代为垫付1,618,485股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。

    二、补充保荐意见

    针对秦川发展股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司发表意见如下：

    (一)本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    (二)方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

    (三)本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，北京市观韬律师事务所发表意见如下：

    "公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》及《通知》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，对本次股权分置改革方案的调整已经履行必要的法律程序。调整后的股权分置改革方案在取得陕西省国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府的批准及公司相关股东会议通过后，即可依法实施。"

    四、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月21日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)《陕西秦川机械发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告 。

    附件：

    1、 陕西秦川发展机械股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 陕西秦川发展机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 广发证券股份有限公司关于陕西秦川发展机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、 北京观韬律师事务所关于陕西秦川发展机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、 陕西秦川发展机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    (此页无正文，专用于《陕西秦川机械发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之签署盖章页)