致：陕西秦川机械发展股份有限公司

    受陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托, 北京嘉 源律师事务所指派郭斌律师出席公司二000年度股东大会(以下简称“本次大会”), 进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《上市 公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及公司章程之规定, 出具法律意 见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2001年1月 20 日《中国证券报》及《证券时报》；会议通知发出之后, 董事会未对通知中列明的 议程进行修改；本次大会已如期召开。

    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    二、出席本次大会人员的主体资格

    1、出席本次大会的股东及股东代理人共15人,代表股份6654.12万股,占公司股 份总数的50.06％。上述股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托 书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、 高层管 理人员及见证律师。

    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法、有效。

    三、本次大会没有股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议, 并采用记名投票方式进行 逐项表决；表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点, 并 由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异 议；大会决议对《公司2001年度配股方案》中的募集资金投资项目和《本次配股募 集资金投资项目可行性报告》提出了修正；其他各项议案均获得有效表决权的通过； 大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录, 由出席会议的全部 董事和董事会秘书签字并存档。

    本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    综上,本次大会召集和召开程序、 出席会议人员主体资格及会议表决程序合法 有效。

    特此致书