本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会第六次会议，于2004年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，公司第三届董事会第六次会议于2005年3月20日下午2：00在西安曲江宾馆会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事审议并形成以下决议：

    1、一致审议通过《董事会工作报告（草案）》；

    2、一致批准总经理业务工作报告；

    3、一致审议通过《公司2004年财务决算报告》；

    4、一致审议通过《公司2004年度利润分配方案》;

    公司2004年度实现净利润44,907,883.88元, 提取10%法定盈余公积4,490,788.39元, 提取5%法定公益金2,245,394.19 元,加上上年度未分配利润95,242,245.86元，本年度可供股东分配的利润为133,413,947.16元。减去2004年因实施2003年度利润分配方案实际派发现金股利5,114,524.80元，2004年度实际可供分配利润为128,299,422.36元。董事会提议，以2004年末股份总数232,478,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金4,649,568.00元。

    5、一致审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    6、一致审议通过公司章程修正草案；

    7、一致审议通过董事会议事规则修正草案；

    8、一致审议通过对外担保管理办法修正草案；

    9、一致审议通过投资者关系管理制度修正草案；

    10、一致审议通过公司信息披露管理制度修正草案；

    11、除4位关联董事回避表决外，一致同意通过2005年预计与秦川集团发生的日常关联交易议案；

    12、一致同意聘任田沙先生为公司副总经理（简历见附件，独立董事对此表示同意）；

    13、一致通过关于聘请会计师事务所的议案；

    通过续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定审计费用。

    14、一致批准同意2004年度支付审计费用34万元；

    15、决定于2005年4月26日上午9:00在公司本部办公楼一楼会议室召开2004年度股东大会。

    上述第6、7、8、9、10、11项内容详见巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）

    上述第1、3、4、6、11、13项需公司2004年度股东大会审议。

    特此公告

    田沙简历：

    田沙，男，汉族，1962年4月出生，中共党员。1982年毕业于陕西机械学院自动控制系。曾任秦川发展齿轮磨床研究所设计室主任、电气车间主任、电子分公司负责人、秦川发展技术研究院常务副院长、院长，现任秦川发展销售部部长、总经理助理、总质量师兼秦川机床集团有限公司党委委员。