本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述：

    本公司将所持控股子公司常州星球电子有限公司72.58％的股权以人民币3000万元的价格转让给香港高嘉发展有限公司。此次股权转让完成后，本公司将不再持有常州星球电子有限公司股权。此次股权转让不构成关联交易，转让协议签署日期为：2002年11月30日。

    本公司于2002年11月30日（星期六）召开第二届董事会第五十八次会议审议此次股权转让事项。会议应到董事13名，实到8名，符合《公司法》有关规定。经过认真审议，实到董事全票通过，独立董事对本次股权转让并无异议。

    此次股权转让事项无需经股东大会或政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。

    二、交易各方当事人情况：

    1.交易对方情况介绍

    香港高嘉发展有限公司为注册于香港的有限责任公司。该公司法定代表人许金钟，注册地址为香港北角屈臣道2－8号海景大厦1013室。该公司营业执照号码为14245448－000－01－02－8,公司注册证书号码为297034。

    该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系。

    2.其他当事人情况介绍

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况：

    本公司此次股权转让标的物为所持控股子公司常州星球电子有限公司72.58％的股权。1999年，本公司以现金1500万元受让深圳深投投资公司所持该公司72.58％的股份，成为常州星球电子有限公司第一大股东。

    收购完成后，常州星球电子有限公司注册资本1240万元人民币，其中天大天财持股72.58％，常州无线电总厂星球电子有限公司职工持股会持有该公司19.35％的股份，自然人朱清芳持有该公司8.06％的股份。该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

    本次股权转让完成后，香港高嘉发展有限公司持有常州星球电子有限公司72.58％的股权，星球公司职工持股会持有该公司19.35％的股权。

    常州星球电子有限公司注册资本1240万元人民币，注册地点为常州市清凉支路24号，该公司主营电子数字音视产品、通讯设备、音响设备、家用电器等。截至2001年年底，经审计该公司总资产已达24619万元，其中，应收款项总额12795万元、负债总额23326万元、股东权益1293万元、主营业务收入46221万元、主营业务利润436万元、净利润575万元。

    2002年度1－10月份，该公司总资产达23052万元，其中，应收款项总额8912万元、负债总额21755万元、股东权益1296万元、主营业务收入44995万元、主营业务利润97万元、净利润3万元。

    有优先受让权的其他股东均表示放弃优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1.交易合同的主要内容

    此次股权转让交易金额为3000万元，在合同签订后10日内，香港高嘉以现金方式支付给本公司1300万元，其余款项由香港高嘉支付给常州的专业银行，并由银行向本公司出具“银行支付保函”，待双方办完公司股权转让及工商登记变更手续后，由银行立即支付给本公司。

    双方同意并确认本股权转让协议后，在12月31日前由香港高嘉与星球公司办理公司变更手续，使香港高嘉成为星球公司的注册股东，享受公司章程规定的股东权益。

    2.定价情况

    本次股权转让是在交易双方友好协商的基础上达成的协议转让价格。

    3.股权转让款项收回风险说明

    此次股权转让付款方于协议签署10日内以现金方式支付1300万元，后以银行信用方式支付其余款项，本公司不存在款项收回风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响：

    公司此次股权转让目的在于优化公司资源配置，调整产业结构，缩短产业战线，集中力量发展公司主营业务。

    此次股权转让预计为公司形成2054万元投资收益。

    七、备查文件目录：

    1. 本次股权转让董事会决议公告。

    2. 本次股权转让独立董事意见。

    3. 本次股权转让合同

    

天津天大天财股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十二月三日