一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部管理体系需要进一步完善：如建立和完善《公司接待和推广制度》、《募集资金使用管理办法》等；

    2、公司需要进一步建立完善董事会各专业委员会并发挥各专业委员会的作用；

    3、需要进一步加强投资者关系管理工作；

    4、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    1、公司基本情况

    天津鑫茂科技股份有限公司(原名天津天大天财股份有限公司,2006 年1月19 日更名为天津鑫茂科技股份有限公司,以下简称“公司”或“本公司”)成立于1997 年9 月16 日,系根据天津市人民政府津证办字(1997)57 号文批准,在原天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司、天津华通高新技术公司整体改制的基础上,由天津大学等七家法人单位共同发起,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监发字(1997)第420 号”文件批复公开发行股票,公司股票于1997 年9 月29 日在深圳证券交易所挂牌公开交易。

    2005 年12 月14 日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的有关批复文件,同意天津大学将持有的公司29,987,630 股国有法人股转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)。2006 年1 月16 日,经公司2005年度第4 次临时股东大会审议通过、天津市工商行政管理局审核同意,公司办理了工商变更注册登记,领取了注册号为1200001001400 的天津鑫茂科技股份有限公司《企业法人营业执照》。至此,公司名称变更为天津鑫茂科技股份有限公司。

    由于公司名称已经由“天津天大天财股份有限公司”变更为“天津鑫茂科技股份有限公司”,因此公司股票简称于2006 年1 月23 日开始变更为“鑫茂科技”,证券代码仍然为000836。

    公司经营范围包括：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑(系统集成其中消防系统除外)、有线电视系统设计安装；商品房销售代理；房地产信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    2、公司控制关系和控制链条

    杜克荣

    持有90.58%

    天津鑫茂科技投资集团有限公司

    持有24.43%

    天津鑫茂科技股份有限公司

    天津鑫茂科技投资集团有限公司是公司第一大股东,持有鑫茂科技限售流通股股份29987630 股,占公司总股本的24.43%。

    控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)注册资本为22,300 万元,股东为杜克荣、杜娟。公司主营科技企业投资；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁等。

    鑫茂科技为鑫茂集团唯一控股上市公司,在2006 年初公司重组及股权分置改革中,鑫茂集团将其持有的天津鑫茂科技园有限公司59.98％股权优良资产置入上市公司,逐步形成了公司新的主营业务,公司的盈利能力大幅提高,同时也为公司的长远发展及利润支撑奠定了更加坚实的基础,从而使公司形成工业地产和高科技产业同步发展、产业结构更为合理的局面。

    鑫茂集团按所持股份行使股东权利,与公司做到了"三分开",资产独立完整,产权清晰,具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东不存在干涉公司经营、人事任免等行为。

    3、公司“三会”运作情况

    (1)股东大会：

    2006 年5 月15 日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

    公司所有的股东大会均由董事会召集、召开,由董事长或副董事长主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。

    自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。

    本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (2)董事会：

    2006 年5 月15 日公司修订了《董事会议事规则》、制订了《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。

    各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

    董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

    董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会薪酬与考核委员会。

    (3)监事会：

    2006 年5 月15 日公司修订了《监事会议事规则》。公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    (4)经理层：

    公司制定了《经理工作制度》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

    公司总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作,听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票均依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求执行,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (6)本公司股东大会已于2006 年5 月15 日审议通过了《公司章程(修正案)》,本《公司章程(修正案)》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》进行修改完善。

    5、公司内部控制情况

    (1)根据证监会“提高上市公司质量”的要求,为加强公司的内部控制,促进公司的规范运作和健康发展,公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,建立健全了公司的内控制度,形成了一套行之有效的内部控制系统。主要包括：管理制度、财务管理类制度、投资管理类制度、人力资源类制度、子公司内部控制制度、行政管理类制度等。以上内控制度在公司得到了较有效的贯彻执行。

    (2)公司根据实际情况制定了内部管理制度,在制度建设上保持独立性,不受控股股东的影响。

    (3)公司已建立了较有效的风险防范机制,主要包括建立通畅及时地信息渠道,时时掌握市场的变化；对于新项目做好前期的调研和分析,充分发挥董事会集体决策的优势,将投资风险降到最小；另外,公司不断提高生产盈利水平,增强抗风险能力。

    (4)公司会计核算体系,按照《会计法》、《会计准则》等的规定,制定了岗位责任制,建立了从子公司的公司本部逐级核算汇总的会计核算体系,能够保证公司会计核算的真实、准确和完整。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能严格按照公司的规定执行。

    (5)公司设有审计部门,并制定了内审制度,定期或不定期的针对经营过程中的问题进行内部稽核,基本建立了完备有效的内控体系。公司内设立了法律事务部,所有重大合同均经过法律部的审核,对保障公司的合法经营发挥了积极的作用。

    6、公司独立性及透明度情况

    (1)公司除董事长兼任鑫茂集团董事长外,其他高级管理人员无在股东及其关联企业中兼职情况。

    (2)公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工,不受控股股东的影响。

    (3)公司的生产经营管理、采购销售、人事等部门具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    (4)公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。

    (5)公司设立了独立的财会部门,独立履行部门职责,进行独立核算。

    (6)公司及各子公司根据自己的公司的实际情况进行独立采购和销售。

    (7)公司与控股股东及其关联单位没有资产委托经营的情况。

    (8) 公司与控股股东或其控股的其他关联单位有过关联交易的情况。如委托控股股东控股的物业管理公司对公司进行物业管理、公司部分装修改造由控股股东的关联企业进行施工及装修。公司关联交易均按照《上市规则》等相关规定的要求,履行必要的程序,报公司董事会或股东大会审议。

    (9) 公司各重大事项均由董事会或股东大会决策,独立于控股股东。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理贯穿企业的经营管理全过程,需要不断完善、不断提高,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

    1、公司内部管理体系需要进一步完善

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系需要进一步加强和完善,如公司《接待和推广制度》、《募集资金使用管理办法》尚需建立和完善等。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    目前公司董事会下设薪酬与考核委员会,随着公司发展的需要,公司将进一步加强董事会专门委员会的建设,充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用,对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力,进一步完善公司治理。

    3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化。作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,本着公开、公平、公正原则,进一步规范公司接待和推广的行为和管理,加强公司的推广以及与外界的交流和沟通,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    4、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,上市公司治理将更透明、更规范,因此上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,才能提高整体的工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于完善内部管理体系方面

    整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发,务求实效的原则,针对企业各项业务管理及业务流程,通过梳理各项规章制度、程序和措施,结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化,企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司副总经理 刘力

    2、关于进一步建立董事会下设各专业委员会并发挥各专业委员会的作用方面

    整改措施：公司董事会目前只下设了薪酬与考核委员会,公司将进一步建立完善其他专业委员会,进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。

    整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

    整改责任人：公司董事长 杜克荣

    3、关于加强投资者关系管理工作方面

    整改措施：尽快建立《公司接待和推广制度》,并继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书 韩伟

    4、关于相关人员加强培训学习方面

    整改措施：公司将进一步加大学习培训,加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式,定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识,进一步提高公司整体的规范运作水平。

    整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：公司董事会秘书 韩伟

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司在2006 年年初进行了重组。在重组过程中,公司十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合,充分认识到资产重组不仅是资产的重新组合,更是管理理念、经营理念、创新理念的重新整合,只有统一了理念,才能使重组产生应有的协同效益。因此公司在重组的初期,根据企业特点,从企业实际出发,创造性地建立适应企业实际情况的管理模式,使得公司的重组实现了较好的发展。

    2、为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作,有效防范风险,及为了做好公司的法人治理,加强公司内部监管,向广大投资者负责,公司特设了“审计部”。该部门除定期对公司进行专项审计外,还不定期地对公司下属公司进行监督、检查,并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

    3、为了加强公司财务监管,公司确立了由公司总部财务部进行统一管理的模式。

    4、公司总部除各职能部门、各事业部开展的日常经营专项管理外,还不定期召开经营活动分析会,对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控,对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析,现场研究解决。

    5、随着公司规模的不断扩大,要确保信息披露的及时、准确、完整就必须形成有效的信息传递机制和监控体系,为此,公司制定了《信息披露管理办法》,在各子公司均安排信息披露对口指定联络人,对各子公司发生的重大经营事项及时进行披露。

    6、公司建立了完备的内部管理制度,形成了公司治理方面管理制度、财务管理类制度、投资管理类制度、人力资源类制度、子公司内部控制制度、行政管理类制度等内部控制制度。公司严格执行各项制度,在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度的始终有效。

    7、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设,在长期的发展过程中秉承“与人争路不如自己开路”的经营理念；饯行“实现自我 奉献社会"的企业宗旨；树立“激情创业永不满足”的企业精神,塑造“人人快乐”的企业文化。

    公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面,体现在企业运营的全过程,通过文化力不断提升公司的核心竞争力。

    综上,公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,独立性显著增强,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。

    为使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：

    联系人：韩伟

    电话: 022－83710888

    传真：022－83710199

    信箱：elisa23@163.com

    深交所网站：www.szse.cn

    天津鑫茂科技股份有限公司

    二OO 七年六月二十五日

    附件：《公司加强治理专项活动自查事项》