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    1、本次限售股份实际可上市流通数量为17,839,326股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年3月5日。

    一、股权分置改革方案概述：

    1、股权分置改革对价方案要点：

    天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)与上市公司进行资产置换,以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式来支付股权分置改革的对价；除鑫茂集团外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排,流通股股东每持有10股获得1.82股股份。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2006年1月16日,公司2006年第一次临时股东大会通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：

    2006年2月20日

    二、本次限售股份可上市流通安排：

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年3月5日；

    2、本次可上市流通股份的总数17,839,326股,占限售股份总数的35.21%、无限售条件股份总数的24.74％和公司股份总数的14.53％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                        本次上市流
                                                         本次上市流通
    序                          持有限售股  本次上市流                  通股数占公
          限售股份持有人名称                             股数占限售股
    号                          份数(股)  通股数(股)                司股份总数
                                                          份总数比例
                                                                           比例
     1  天津大学实业发展总公司    5101127     5101127       10.07%        4.16%
        中国船舶重工集团公司第
     2                            5097436     5097436       10.06%        4.15%
        七○七研究所
     3  天津投资集团公司          2045875     2045875       4.04%         1.67%
     4  天津科技发展投资总公司    2045549     2045549       4.04%         1.67%
     5  国家开发投资公司          1690307     1690307       3.34%         1.38%
     6  天津市增瑞工贸有限公司    629400      629400        1.24%         0.51%
        海南万泉热带农业投资有
     7                            422565      422565        0.83%         0.34%
        限公司
        天津华泽(集团)有限公
     8                            409175      409175        0.81%         0.33%
        司
        开益国际咨询研究中心
     9                            409175      200000        0.39%         0.16%
        (天津)
        天津海华实业发展有限公
    10                            197892      197892        0.39%         0.16%
        司

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    以上可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中承诺：所持非流通股股份获得上市流通权之日起,12个月不转让或上市交易。各上市流通限售股份持有人均按照承诺事项履行,所持股份尚在锁定期间。

    四、股本变动结构表

    单位：股

             股份类型            本次限售股份上市流通前      本次限售股份上市流通后
    1、有限售条件的流通股               50658738                    32819412
    其中：国家持股
          国有法人持股                  21625936                     209175
          境内非国有法人持股            29010195                    32587630
          境内自然人持股                  22607                      22607
          境外法人持股
          境外自然人持股
          其他
    2、无限售条件的流通股               72095814                    89935140
    3、总股份                           122754552                  122754552

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至保荐机构核查报告出具日,鑫茂科技各原限售股份持有人全部履行了承诺人在股权分置改革方案中作出的各项承诺。鑫茂科技本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。鑫茂科技本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    天津鑫茂科技股份有限公司

    董事会

    2007年2月26日