本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司同意将所持有的天津福沃科技投资有限公司(以下简称福沃公司)12,300,000股股权，以每股2.08元的价格转让给天津大学，转让款共计25,584,000元。天津神州浩天软件技术有限公司放弃股东优先购买权。此次转让完成后，天津大学将持有福沃公司12.31%的股权，本公司持有福沃公司77.68%的股权，天津神州浩天软件技术有限公司持有福沃公司10.01%的股权。

    天津大学在2006年1月19日股本转让过户完成前为本公司控股股东，过户日期至今未满12个月，因此本次股权转让行为构成关联交易。

    天津鑫茂科技股份有限公司第三届董事会第七十五次会议于2006年5月24日在公司本部召开，关联董事卜冬梅回避，董事戴永康未出席，董事程绍国授权委托董事长杜克荣代为表决，与会董事经过认真审议，全票通过公司股权转让议案。独立董事发表了同意此次交易的独立意见。

    《股权转让协议书》已于2006年5月24日正式签署。

    二、交易方暨关联方情况介绍

    关联人名称：天津大学

    关联关系：为本公司前控股股东，所占股本24.43%(2006年1月19日已股权过户给天津鑫茂科技投资集团有限公司)

    住所：天津市南开区卫津路92号

    企业类型：事业法人单位

    法定代表人：单平

    与公司前十名股东产权关系：本公司第二大股东天津大学实业发展总公司为天津大学的全资公司

    天津大学最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚

    三、交易标的的基本情况

    天津福沃科技投资有限公司成立于2000年7月；企业住所：天津华苑产业区华天道3号；注册资本：9990万元；目前公司主要服务领域是进行高新技术企业的投资管理，同时承接管理软件的开发、销售和服务，公司被天津新技术产业园区认定为高新技术企业。

    股东名称                       持股比例
    天津鑫茂科技股份有限公司
    (原天津天大天财股份有限公司)     89.99%
    天津神州浩天软件技术有限公司     10.01%

    截至2005年12月31日，福沃公司经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所审计，资产总额104,696,291.46元，负债总额226,069.14元，应收款项总额40,453,242.33元, 净资产104,470,222.32元，主营业务收入120,000元，主营业务利润113,400.00元，净利润397,841.77元。

    福沃公司目前主要控股企业为天津神州浩天软件技术有限公司(控股比例80%)、天津泰科特科技有限公司(控股比例43.24%)、天津天地伟业科技有限公司(控股比例21.25%)。

    此次股权转让后，福沃公司控股股东仍为天津鑫茂科技股份有限公司，控股比例77.68%。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：

    天津鑫茂科技股份有限公司将持有的福沃公司12,300,000股股份，以每股2.08元的价格转让给天津大学，转让款共计25,584,000元。天津大学自协议生效之日后5日内向天津鑫茂科技股份有限公司支付全部转让款。本协议自双方签字盖章之日起生效。

    2、定价情况：

    此次股权转让是以五洲联合会计师事务所审计的2005年12月31日福沃公司每股净资产1.04元为基础，并经双方协商溢价100%至2.08元/股。溢价依据为天津大学对福沃公司长期投资价值的判断。

    3、董事会认为：天津大学为国有事业法人单位，不会出现无法支付股权转让款的问题，此次股权转让不存在或有风险。

    五、关联交易目的及本次交易对公司的影响

    此次天津大学购买鑫茂科技所持有的福沃公司股权，一方面通过参股形式使双方可以建立更紧密的合作关系，另一方面对上市公司发展也可以起到扶持作用，同时考虑到福沃公司所控股的神州浩天软件技术有限公司、天津泰科特科技有限公司、天津天地伟业科技有限公司均与天津大学相关院系在技术、产品研发领域建立了密切的合作关系，且根据国家税务总局和信息产业部相关规定，神州浩天公司与天津大学共同研制开发的税控收款机年内将在天津、辽宁、厦门、江苏等省市参与竞标，具有较为良好的市场前景和利润空间，且通过参股福沃公司可以为天津大学软件学院、电信学院、建筑学院等院系的学生提供适合的实践基地和就业场所。

    公司董事会认为：福沃公司作为天津新技术产业园区认定的高新技术企业，其主要服务领域是进行高新技术企业的投资管理，同时承接管理软件的开发、销售和服务。天津大学作为教育部直属国家重点大学，具有雄厚的科研、技术实力，通过天津大学参股福沃公司，可大大加强该公司在高科技产业的技术研发能力和投资实力，同时也为该公司与天津大学在软件开发领域的进一步合作奠定了基础。

    另外本次股权转让以经审计每股净资产1.04元为基准，溢价至2.08元/股转让价格。经咨询五洲会计师事务所专业意见并确认，根据国家财政部颁发的2003年《企业会计准则》第二节关联方关系及其交易的披露相关规定，本次股权转让方天津大学为公司前控股股东，其股权在本次交易时已全部转让，不适用关联方资产交易差额相关规定，因此公司董事会认为通过此次股权转让，上市公司的现金流将得到改善，同时上市公司将在第二季度产生12,792,000元净利润。

    六、独立董事意见

    独立董事发表如下独立意见：同意进行上述股权转让暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法有效，此次关联交易将会有利于上市公司。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第75次会议决议

    2、股权转让协议书

    特此公告

    

天津鑫茂科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月24日