本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    天津鑫茂科技园有限公司(以下简称“鑫茂科技园公司”)以综合楼的部分房产(账面值为341.8366 万元)为天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)517 万元银行借款提供抵押担保，抵押担保期限为2 年，即2006 年5 月15 日至2008 年5 月14 日。

    天津鑫茂科技园有限公司为本公司控股59.98%的控股子公司，鑫茂集团为本公司控股股东(控股比例24.43%)，因此，本次担保行为构成关联交易。

    天津鑫茂科技股份有限公司第三届董事会第七十二次会议于2006 年5 月9 日(周二)在公司本部召开，会议通知于2006 年5 月7 日以书面形式发出， 应到董事6 名(杜克荣、杜娟、程绍国三名关联董事回避)，亲自出席 4 名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过天津鑫茂科技园有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司提供抵押担保的议案。独立董事发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、 关联人名称：天津鑫茂科技园有限公司

    关联关系：为本公司控股59.98%的控股子公司

    住所：天津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼三层308 室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：程绍国

    注册资本：10200 万元

    鑫茂科技园公司的基本情况：

    鑫茂科技园公司成立于2003 年4 月11 日，目前注册资本为10200 万元，其中天津鑫茂科技股份有限公司持股59.98%，鑫茂集团持股40.02%。鑫茂科技园主营科技园的开发建设和孵化器经营，同时开发、建设商住两用公寓。截至2006 年4 月30 日，鑫茂科技园公司总资产为516,729,957.38 元，净资产为122,981,028.6 元，资产负债率为76%，无其他对外担保事项。2005 年销售收入17,874,567 元，实现净利润1,543,494.32 元；

    2、 关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

    关联关系：为控股本公司24.43%股权的第一大股东

    住所：天津市南开区西湖道95 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：杜克荣

    注册资本：22300 万元

    鑫茂集团的基本情况：

    天津鑫茂集团公司成立于2001 年12 月26 日，目前注册资本为22300 万元，其中自然人杜克荣持股90%，自然人杜鹃持股10%。鑫茂集团主营科技园的开发建设、孵化器的投资经营及高科技产业投资。鑫茂集团是我国首家开发、建设、经营民营科技园的企业。截至2006 年3 月31 日，鑫茂集团总资产为657,621,316.94 元，净资产为289,344,350.86 元，资产负债率为56%，2005 年实现销售收入67,022,794.88 元，实现净利润4,355,905.29 元。

    三、抵押担保标的物基本情况

    鑫茂科技园综合楼总面积为11000 平方米，账面价值为2283.86 元/平方米，此次担保抵押物账面值为341.8366 万元的部分房产，担保抵押面积共计1496.75 平方米

    四、抵押担保协议主要内容

    1、担保人：鑫茂科技园公司

    借款人：鑫茂集团

    贷款人：中国银行股份有限公司天津西青支行

    2、担保方式：抵押担保

    3、抵押财产：综合楼的部分房产抵押价值为517 万元

    4、抵押期限：2 年(2006 年5 月15 日至2008 年5 月14 日)

    5、抵押登记：上述抵押财产已在天津高新技术产业区房管局办理了房产他项权抵押登记手续

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    鉴于天津鑫茂科技园有限公司在资产置换进天津鑫茂科技股份有限公司前，以账面值为1500 万元的天津鑫茂科技园有限公司综合楼的部分房产为天津鑫茂科技投资集团有限公司在中国银行天津分行西青支行的2374.4952 万元银行贷款提供了抵押担保(已在公司2005年12 月7 日《资产置换暨关联交易报告书》中公告)，上述贷款已于2006 年3 月26 日到期，经天津鑫茂科技投资集团有限公司与中行西青支行进行协商，决定就上述贷款进行债务重组，并且大股东已于2006 年4 月30 日偿还了上述抵押担保中1898.8916 万元，相应释放出账面值为1158.1634 万元的鑫茂科技园综合楼部分房产的抵押物，大额减少了控股子公司为控股股东抵押担保金额，债务重组后剩余517 万元的抵押贷款，鑫茂集团承诺在2006 年年底前全部偿还银行并解除抵押担保。同时，截至2006 年5 月9 日，鑫茂科技股份有限公司应付鑫茂集团49,587,154.60 元、鑫茂科技园应付鑫茂集团3,390,570.87 元，董事会认为上市公司及上市公司控股子公司利益可以得到有效保证，上市公司利益不会受到侵害。

    六、独立董事意见

    独立董事发表如下独立意见：同意进行上述关联交易，并已提请董事会表决通过，表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，程序合法有效此次关联交易不会损害上市公司利益。

    七、 备查文件目录

    公司董事会三届七十二次会议决议。

    特此公告。

    

天津鑫茂科技股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年五月九日