本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1. 本次股权分置改革与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。公司大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司以合法持有的天津鑫茂科技园有限公司59.98％的股权与本公司合法拥有的部分应收款项和长期投资进行置换。除上述资产置换外，公司除鑫茂集团以外的其他非流通股股东还向流通股股东支付11,118,422 股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付10×11,118,422 ÷61000000 ≈ 1.822692 股。

    2. 流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3. 股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年2 月17 日。

    4. 获付对价安排的对象：截止2006 年2 月17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    5. 流通股股东获得对价股份到账日：2006 年2 月20 日。

    6. 对价股份上市交易日：2006 年2 月20 日。

    7. 2006 年2 月20 日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    8. 方案实施完毕，公司股票将于2006 年2 月20 日恢复交易，公司股票简称改为“G 鑫茂”，股票代码“000836”保持不变，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

    一、审议通过股权分置改革方案及资产置换方案的情况

    天津天大天财股份有限公司(现更名为“天津鑫茂科技股份有限公司”，为叙述简便，下文中仍简称 “天大天财”)股权分置改革方案及资产置换方案已经2006 年1 月16 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、资产置换对价

    鑫茂集团与上市公司进行资产置换，以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式来支付股权分置改革的对价。

    鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。

    2、鑫茂集团的追加对价安排

    鑫茂集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10,495,670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006 年度低于1,800万元；或2007 年度低于1,900 万元；或2008 年度低于2,000 万元；第二种情况：天大天财2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

    3、股票对价

    除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，流通股股东每持有10 股股份将获得10×11,118,422 ÷61000000 ≈ 1.822692 股股份。

    公司大股东鑫茂集团同意对丹东菊花电器(集团)有限公司应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付股数为1,400,000股。代为垫付后，丹东菊花电器(集团)有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    4、非流通股股东的承诺事项

    1)其他非流通股股东的承诺事项在所持非流通股股份获得上市流通权之日起12 个月内不转让或上市交易。

    2)鑫茂集团承诺事项

    (1)在非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本承诺人所持天大天财的股票；在前项规定期满后，在29 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

    (2)自愿委托天大天财公司董事会按照前述禁售和限售承诺向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对鑫茂集团所持有天大天财原非流通股股份的临时保管和锁定。

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到天大天财股份总数百分之一的，鑫茂集团将安排自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (4)同意代丹东菊花电器(集团)有限公司垫付其所应执行的对价股份1400000 股，代为垫付后，丹东菊花电器(集团)有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。

    (5)追加对价承诺

    鑫茂集团承诺：在未来三年天大天财如果触发追加对价条件，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，追加对价只实施一次。

    a)追加对价的触发条件

    第一种情况：天大天财实现的净利润在2006 年度低于1,800万元；或2007年度低于1,900万元；或2008 年度低于2,000万元；

    第二种情况：天大天财2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

    第三种情况：天大天财未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准。

    b)追加对价对象

    若触发前条所述追送条件，公司将在2006年或2007年或2008年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

    c)追加对价内容

    追加对价股份总数为10,495,670股。

    在天大天财实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。

    在天大天财实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：10,495,670股/变更后的无限售条件流通股股份总数；

    d)追加对价实施时间

    公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。

    如果天大天财未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则公司董事会将在该年4 月30 日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。

    e)追加对价承诺的执行保障

    鑫茂集团将在收购天大天财控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计10,495,670股，直至追加对价承诺期满。在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响

    鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项后，鑫茂集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Q1=Q×(1+N1)

    全体股东按相同比例缩股：Q1=Q×(1-N2)

    其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

    调整方式如下：R1=Q/N3

    其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

    f)在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、10,495,670 股追加对价股份，及b)、由于天大天财实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此10,495,670 股股份孳生的股份，鑫茂集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，鑫茂集团不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，鑫茂集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

    3)所有提出本次股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    5、股份对价安排的对象为截至2006 年2 月17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    6、2006 年2 月20 日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    三、股权分置改革方案实施进程

               时间                                 事项                    是否停牌
    1      2006年2月16日                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年2月17日               股权分置改革方案实施股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年2月20日               公司非流通股股东所持股份变更为有限   恢复交易
                           售条件的流通股份，流通股股东获付对价股份到账日
                                           公司股票复牌，对价股份上市流通
                                        公司股票简称变更为G鑫茂，股票代码
                                                         000836保持不变。
                                     该日公司股票不计算除权参考价，不设涨
                                               跌幅限制，不纳入指数计算。
    4      2006年2月21日             公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                                   日为基础纳入指数计算。

    四、股权分置改革方案实施办法

    1、资产置换

    根据本公司与鑫茂集团签订的《资产置换协议》约定：

    本次资产置换以2005 年11 月30 日为基准日，以经五洲联合合伙会计事务所审计的账面净值作为资产置换的定价依据。

    置入资产价值低于置出资产价值的部分，鑫茂集团以现金形式支付。本次资产置换的实施及交割应在同时满足下列条件后实施资产置换的实施与交割，因资产、股权置换所发生的费用由双方各自承担。

    (1)甲方与天津大学2005 年11 月2 日签订的《关于天津大学转让天津大学持有天大天财的股份》协议书的内容实施完成，

    (2)乙方本次股权分置改革方案通过。

    在满足以上条件后，双方完成资产、股权转移手续，将置换标的范围内的资产、股权移转于另一方，另一方应给予必要的协助。

    目前此次资产置换的资产交割已完成，详见公司公告。

    2、股份对价实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化情况

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为122,754,552 股，其中，非流通股份为61,754,552 股，占公司总股本的50.31%，流通股份为61,000,000 股，占公司总股本的49.69%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为122,754,552 股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为72,102,739,占公司总股本的58.74%；有限售条件的流通股为50,651,813 股(含高管股份15,682 股)，占公司总股本的41.26%。

    六、联系办法

    地址：天津新技术产业园区榕苑路一号天大天财软件大厦

    邮政编码：300384

    联系人：李君毅

    电话：022-83710888

    传真：022-83710199

    七、备查文件

    1、天津天大天财股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；

    2、天津天大天财股份有限公司股权分置改革说明书；

    3、渤海证券有限责任公司关于天津天大天财股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

    4、北京君都律师事务所关于天津天大天财股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

    

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

    2006年2 月15 日