本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，我公司收到大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称鑫茂集团)函件，对以下有关情况作出说明，现全文引述如下：

    一、2005 年9 月29 日，上市公司天大天财(现更名为鑫茂科技)公告鑫茂集团的

    收购意向时，根据鑫茂集团向其提供的数据对鑫茂集团的经营业务、总资产、净资产等情况作出了简单的介绍。2006 年1 月10 日，鑫茂集团公告的收购报告书也有相关的披露，两相对比，披露的2004 年末的资产情况存在以下差异：

                                 注册资本(万元)   总资产(万元)   净资产(万元)
    2005年9月29日公告的数据(1)            7,300         42,375         22,559
    2006年1月10日公告的数据(2)            7,300         52,990         12,922
    (2)-(1)                                   0         10,619         -9,637

    产生上述差异的原因如下：

    2005 年9 月29 日披露的鑫茂集团财务数据是摘自鑫茂集团2004 年度财务报表的数据，该报表是将集团所控制的企业作为了汇总范围，并在实际会计核算中，存在将杜克荣先生自己控股企业纳入其中的情形。由于鑫茂集团非上市公司，会计人员对会计法规缺乏深入理解，财务处理不够规范，导致上述会计事项处理不符合国家有关规定。而2006年1 月10 日公告的鑫茂集团财务报表中，会计师在审计过程中对鑫茂集团的核算范围进行了规范调整，按照《企业会计准则》、《合并会计报表暂行规定》、《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》对合并范围进行了调整，并且取得了董事会及股东会的认同。故收购报告书中的数据与2005 年9 月29 日公告的数据因合并(汇总)范围不同，导致数据有所不一致，正确的数据应为鑫茂集团2006 年1 月10 日公告的收购报告书中披露的数据。

    二、2005 年8 月16 日，鑫茂集团召开股东会，审议并通过了《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司增资的议案》，决定杜克荣先生以货币方式出资15,000 万元对鑫茂集团进行增资。本次增资完成后，鑫茂集团注册资本将由7,300 万元增至22,300 万元。

    杜克荣先生本次增资的资金来源为个人借款并签订了借款协议，协议约定：杜克荣先生向天津鑫厦科贸有限公司借款15,000 万元，借款期限为2005 年10 月14 日至2006 年4月13 日，借款利率按国家规定执行，如杜克荣先生不能按时归还借款，逾期按逾期金额的万分之二点一支付违约金。经协议双方协商，2005 年12 月16 日双方签署了补充协议，借款期限延长至2007 年10 月13 日。

    2005 年10 月18 日，天津凤城有限责任会计师事务所出具了津凤城验内(2005)1230号验资报告，截至2005 年10 月18 日，鑫茂集团已收到杜克荣以货币出资15,000 万元。

    2005 年10 月19 日，鑫茂集团进行了工商注册变更登记，鑫茂集团注册资本由7,300万元变更为23,000 万元。

    上述增资款15,000万元于2005年10月18日划付至鑫茂集团账户，付款人为杜克荣，账号为9031001000100100189862，开户银行为天津农村合作银行营业部。根据杜克荣先生出具的说明，杜克荣先生增资15,000万元的资金来源于自有资金，该笔自有资金的来源为自然人信用融资。

    杜克荣先生根据鑫茂集团关于增资的股东会决议，以其自有账户资金出资15,000万元对鑫茂集团进行增资，该增资资金划付至鑫茂集团资金账户后，经有资质的会计师事务所验证后并出具了验资报告，天津市工商行政管理局对鑫茂集团本次增资的行为进行审验后，鑫茂集团办理了增资的工商变更登记，不存在该笔增资资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在收购人利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。

    根据国家工商行政管理总局《关于虚假出资认定问题的答复》(工商企字[2002]第97号)的有关规定：对于公司利用本公司的其他银行账户将资金以借款名义借给股东，然后以股东名义作为投资追加注册资本，公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账，股东本身并未增加任何实际投资，此种行为可以认定为虚假出资行为。同时根据刑法第一百五十九条的规定：公司的发起人、股东违反公司法的规定，未支付货币、实物或者未转移财产权，为虚假出资。

    鉴于杜克荣先生根据鑫茂集团增资的股东会决议，已将增资款15,000万元于2005年10月18日由其自有帐户资金划付至鑫茂集团账户后，经有资质的会计师事务所验证后并出具了验资报告，天津市工商行政管理局对鑫茂集团本次增资的行为进行审验后，鑫茂集团办理了增资的工商变更登记。因此，杜克荣先生对鑫茂集团此次增资行为不属于虚假出资。

    2005 年7 月29 日，鑫茂集团向天大天财(现已更名为“鑫茂科技”)委托贷款人民币7,000 万元，期限为2005 年7 月29 日至2006 年7 月28 日，担保方式为抵押，贷款银行为兴业银行天津分行。

    根据天津大学与鑫茂集团签订的股份转让协议，鑫茂集团于协议签订之日起十个工作日内向天津大学以现金方式支付了预付款4,375.78 万元。2005 年11 月10 日,天大天财收到天津大学向其支付的2,375.78 万元，11 月15 日天大天财收到天津大学代天大天久公司向其支付的剩余2,000 万元，总计4,375.78 万元。该笔款项收到后，天大天财立即对上述7,000 万元债务进行了清偿，债务余额为2,624.22 万元。

    三、关于鑫茂集团审计报告中披露的2003 年度、2004 年度合并现金流量表及其补充资料所涉及的经营活动现金流量净额存在以下差异：

    内容                      2003年度        2004年度
    合并现金流量表数值   -9,043,278.15   16,252,589.85
    补充资料数值         -1,808,546.52   17,026,977.10

    鑫茂集团审计报告中披露的2003 年度、2004 年度合并现金流量表及其补充资料所涉及的经营活动现金流量净额应为-1,808,546.52 元、17,026,977.10 元，造成鑫茂集团审计报告中披露的2003 年度、2004 年度合并现金流量表及其补充资料所涉及的经营活动现金流量净额出现上述差异的原因是由于工作人员失误所致。现采用更正法说明2003 年度、2004 年度合并现金流量表如下：

    合 并 现 金 流 量 表

    被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司 单位：人民币元

    项目                                                   行次   2003年12月31日(原为)   2003年12月31日(更正为)   2004年12月31日(原为)   2004年12月31日(更正为)
    一、经营活动产生的现金流量：                              1
    销售商品、提供劳务收到的现金                              2         108,976,120.78           108,976,120.78         184,401,591.03           184,401,591.03
    收到的税费返还                                            3          16,775,490.00            16,775,490.00           1,554,002.57             1,554,002.57
    收到的其他与经营活动有关的现金                            4           7,203,298.36            38,126,823.44         153,803,232.19           153,433,232.19
    现金流入小计                                              5         132,954,909.14           163,878,434.22         339,758,825.79           339,388,825.79
    购买商品、接受劳务支付的现金                              6          78,538,073.60            78,538,073.60         128,774,628.70           128,774,628.70
    支付给职工以及为职工支付的现金                            7           1,243,377.30             1,243,377.30           1,816,452.10             1,816,452.10
    支付的各项税费                                            8           7,451,092.99             7,451,092.99           7,532,295.38             7,532,295.38
    支付的其他与经营活动有关的现金                            9          54,765,643.40            78,454,436.85         185,382,859.76           184,238,472.51
    现金流出小计                                             10         141,998,187.29           165,686,980.74         323,506,235.94           322,361,848.69
    经营活动产生的现金流量净额                               11          -9,043,278.15            -1,808,546.52          16,252,589.85            17,026,977.10
    二、投资活动产生的现金流量：                             12
    收回投资所收到的现金                                     13          73,151,366.00            73,151,366.00
    取得投资收益所收到的现金                                 14              23,992.00                23,992.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额     15
    收到的其他与投资活动有关的现金                           16              22,949.14                22,949.14             629,171.41               629,171.41
    现金流入小计                                             17          73,198,307.14            73,198,307.14             629,171.41               629,171.41
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         18             705,029.18               342,432.53           3,713,415.66             3,713,415.66
    投资所支付的现金                                         19          72,903,366.00            41,979,841.12           1,289,120.00             1,289,120.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                           20          14,173,958.63            14,173,958.63              29,541.63                29,541.63
    现金流出小计                                             21          87,782,353.81            56,496,232.28           5,032,077.29             5,032,077.29
    投资活动产生的现金流量净额                               22         -14,584,046.67            16,702,074.86          -4,402,905.88            -4,402,905.88
    三、筹资活动产生的现金流量                               23
    吸收投资所收到的现金                                     24           9,000,000.00             9,000,000.00                                    7,370,000.00
    借款所收到的现金                                         25          72,250,000.00            64,863,483.00          77,006,583.35            77,006,583.35
    收到的其他与筹资活动有关的现金                           26              53,321.85                53,321.85               5,831.88                 5,831.88
    现金流入小计                                             27          81,303,321.85            73,916,804.85          77,012,415.23            84,382,415.23
    偿还债务所支付的现金                                     28          57,386,517.00            88,520,853.16          79,239,176.09            89,239,176.09
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     29                                                           1,855,612.75
    支付的其他与筹资活动有关的现金                           30
    现金流出小计                                             31          57,386,517.00            88,520,853.16          81,094,788.84            89,239,176.09
    筹资活动产生的现金流量净额                               32          23,916,804.85           -14,604,048.31          -4,082,373.61            -4,856,760.86
    四、汇率变动对现金的影响额                               33
    五、现金及现金等价物净增加额                             34             289,480.03               289,480.03           7,767,310.36             7,767,310.36

    公司负责人：杜克荣 主管会计工作负责人：田霞 会计主管：郝晓平

    鑫茂集团2002 年12 月31 日合并资产负债表中存货期末余额为27,902 万元，2003年12 月31 日合并资产负债表中存货期末余额为16,627 万元，以上两者相差11,275 万元。2003 年合并利润及利润分配表中主营业务成本为5,997 万元，与当年合并资产负债表中存货变动额相差5,278 万元，其主要原因如下：

    1.由于合并会计报表范围上发生变化，对其影响数为减少8,057 万元。

    在鑫茂集团2002 年度合并会计报表中将天津开发区鑫茂房地产建设开发有限公司纳入合并范围，而2003 年度公司的合并会计报表中未将其纳入合并范围。天津开发区鑫茂房地产建设开发有限公司2002 年度存货期末余额为8,057 万元，由于合并范围发生变化，由此对公司存货期末余额产生一定影响，减少数额为8,057 万元。

    2.由于列入合并会计报表中的企业存货2003 年度借方发生额对其影响数增加2,779 万元。(其中：天津鑫茂科技投资集团有限公司9,965,254.98 元；天津市荣罡物业管理有限公司18,297 元；天津市鑫厦科贸有限公司16,337,193.54 元；天津市四方企划发展有限公司1,469,005.78 元，合计27,789,751.30 元。)由于以上两项原因致使相差5,278 万元(8,057 万元-2,779 万元＝5,278 万元)。

    2002 年12 月31 日合并资产负债表中存货期末余额为279,019,662.70 元加2003年度合并资产负债表存货借方发生额27,789,751.30 元减2003 年度合并资产负债表存货贷方发生额59,968,092.31 元减2003 年度合并资产负债表范围影响数为80,570,986.81 元等于2003 年12 月31 日合并资产负债表中存货期末余额166,270,334.88 元。

    80,570,986.81 元-27,789,751.30 元＝52,781,235.51 元

    由于以上两项原因致使相差5,278 万元。

    四、2005 年12 月2 日,鑫茂集团与天大天财签定了《资产置换协议》，双方约定与本次股权分置改革相关的资产置换方案为：鑫茂集团将其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入天大天财，同时鑫茂集团承接从天大天财置出的应收款项和长期投资，置换差额以现金方式补齐。上述置换资产业经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所进行审计，并分别出具了相应的审计报告。根据审计报告，截至2005 年11 月30 日鑫茂科技园的股东权益为107,593,897.75 元， 59.98% 的股权所对应的净资产账面值为64,534,819.87 元。

    鑫茂集团拥有鑫茂科技园军民两用技术产业项目所涉及的土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售许可证等相关权属文件，结果如下：

    根据土地使用权证，该项目占地面积75,627.9 万平米；根据建设工程规划许可证，该项目建筑规模(即总建筑面积)为248,236.86 平方米，项目建设单位均为天津鑫茂科技园有限公司，相关手续符合天津市相关规定，不存在权属争议。

    收购报告书披露的该项目总建筑面积25.12 万平方米是依据天津市规划和国土资源局制：天津市城市规划设计出图编号津乙字003 号、证书编号：[津]城规编第(032003)号总平图(25.21 万平方米)，结合实际的施工情况得出的。

    鑫茂集团预计该项目可实现销售收入10.5 亿元是经过充分的市场调研作出的，目前该区域商品房的销售价格每平方米基本在均价4,000 元以上，鑫茂集团预测该项目可以实现销售收入10.5 亿元是基于对天津市房地产市场在未来三年内能够平稳发展的基础上审慎作出的，鑫茂集团有信心实现上述销售目标。

    特此公告。