本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005 年12 月7 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《天津天大天财股份有限公司关于召开2006 年第1 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，本次股东大会将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    天津天大天财股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，将股权分置改革方案及公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司资产置换方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

    1.临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年1 月16 日下午14：00；

    网络投票时间为：2006 年1 月12 日—2006 年1 月16 日；

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1 月12 日至2006 年1 月16 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：

    00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月12 日上午9：30 时至2006 年1 月16 日下午15：00 时期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006 年1 月3 日

    3.现场会议召开地点：天大天财软件大厦4 楼会议室(天津新技术产业园区华苑产业区榕苑路1 号)

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006 年1 月4 日、2006 年1 月12 日。

    8.会议出席对象

    (1)凡2006 年1 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席

    (被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006 年1 月4 日)起停牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、会议审议事项

    股权分置改革方案及公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司资产置换方案。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过的资产置换方案需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资产置换是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此，董事会决定将公司2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日；并将资产置换方案和股权分置改革方案合并为一个议案，以《天津天大天财股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》形式，提交公司2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议进行审议表决。

    鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次资产置换又属关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《天津天大天财股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《天津天大天财股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身权益不受侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案及资产置换方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

    1.登记手续：

    (1)法人股东应持持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    天津天大天财股份有限公司董事会

    地 址：天津新技术产业园区华苑产业区榕苑路1 号天大天财软件大厦

    邮政编码：300384

    联系电话：022-83710888

    传 真：022- 83710199

    电子信箱：JYLi@tiancai.com.cn

    公司网站：http://www.tiancai.com.cn

    交易所网站：http：//www.szse.cn

    联 系 人：李君毅

    3.登记时间：2006 年1 月4 日9：00—16：00

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易投票系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的程序

    (1)临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1 月12 日至2006 年1 月16 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360836；投票简称：天财投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                       申报价格
    《天津天大天财股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》     1.00元

    ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月12 日上午9：30 时至2006 年1 月16 日下午15：00 时期间的任意时间。

    3.投票结果查询

    采用交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；采用互联网投票的， 投资者可于投票当日下午18:00 后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 点击“投票查询”功能，查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006 年1 月3 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006 年1 月4 日至2006 年1 月11 日(每日9：00-16：00)

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》和《证券时报》)和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于2005 年12 月7 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《天津天大天财股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1.出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

天津天大天财股份有限公司

    董 事 会

    2006 年1 月11 日

    附件：

    天津天大天财股份有限公司2006 年第1 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席天津天大天财股份有限公司2006 年关于公司资产置换及股权分置改革事项的临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效

    委托日期： 年 月 日