每日必读公司名称：天津天大天财股份有限公司
公司住所：天津市新技术产业园区华苑产业区
签署日期：2005 年11月8日
董事会声明
1.公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2.公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3.公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：天津天大天财股份有限公司
联系地址：天津市新技术产业园区榕苑路1号天大天财软件大厦
联系人：李君毅
联系电话：022-83710888、83710188
收购人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
联系地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号
联系人： 孙照慧
联系电话：022-83711802
董事会报告书签署日期：2005年11月8日
天津天大天财股份有限公司
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人/鑫茂集团指天津鑫茂科技投资集团有限公司
公司/天大天财指天津天大天财股份有限公司
本次收购指鑫茂集团收购天津大学持有的天大天财24.43%股权行为股份转让协议指天津大学与鑫茂集团签订的《关于天津天大天财股份有限公司股份转让协议书》
收购报告书收购人签署的关于本次收购的《天津天大天财股份有限公司收购报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
第一章公司的基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：天津天大天财股份有限公司
2、上市地点：深圳证券交易所
3、上市简称：天大天财
4、上市代码：000836
5、注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区
6、办公地址：天津市新技术产业园区榕苑路1 号天大天财软件大厦
7、联系人：李君毅
8、联系电话：022-83710888、83710188
二、公司主营业务及近三年发展情况
主营业务：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷(含复印)；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售等。
近三年，公司继续加大力度发展主营业务。天财软件大厦的经营情况仍维持良好的发展势头，软件出口基地入驻企业的数量及相应的房屋出租率一直处于很高水平；天财酒店的客房入住率维持在行业高点，为公司创造了较好收益；同时，物业管理方面的经营也进展顺利，为公司带来稳定的营业收入。
由于公司DVD、HDTV 等信息家电产品生产及出口受阻，出口销售收入和盈利规模大幅度缩减，且由于公司对DVD、HDTV 等信息家电未进行新机型的生产及出口业务，且不具备规模优势，公司信息家电业务不能适应激烈的市场竞争， 2003 年开始形成亏损。
近三年来，由于国际市场光纤价格的持续走低，公司与日本信越化工签订了长期供货合同，并且基于该买卖合同项下，由中信实业银行开出了循环信用证，导致公司在光纤业务上出现了较大的亏损。三年内，公司不断消化库存光纤原材料，积极寻求光纤生产与经营的战略合作伙伴，尽量减少光纤业务经营失误对公司造成的负面影响。
三、公司近三年主要财务指标
指标名称 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 108,515.19 121,136.89 180,034.66 239,915.50
净资产(万元) 29,286.40 58,630.95 58,051.48 96,568.54
主营业务收入(万元) 8,395.75 24,433.97 49,552.31 126,087.42
净利润(万元) -26,869.71 637.89 -38,178.27 3,247.34
每股收益(元) -2.19 0.05 -3.11 0.26
每股净资产(元) 2.39 4.78 4.73 7.87
净资产收益率(%) -91.75 1.09 -65.77 3.36
资产负债率(%) 73.01 42.87 58.53 51.83
公司2002-2004 年年度报告摘要及2005年第三季度报告摘要已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)，刊登时间及地点如下：
刊登内容刊登时间刊登报纸
2002年年度报告及摘要 2003年4月3日 《中国证券报》、《证券时报》
2003年年度报告及摘要 2004年4月22日 《中国证券报》、《证券时报》
2004年年度报告及摘要 2005年2月4日 《中国证券报》、《证券时报》
2005年第3季度报告 2005年10月31日 《中国证券报》、《证券时报》
四、公司的资产、业务和人员情况
截至本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近公告的2005年三季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。
五、本次收购前公司的股本总额及股本结构
截至目前，公司股本总额及股本结构如下：
股权性质 持股金额(股) 持股比例(%)
非流通股—发起人股 61,754,552 50.31
其中：天津大学 29,987,630 24.43
流通股 61,000,000 49.69
总股本 122,754,552 100.00
六、收购人与公司互相持有、控制股份情况
截至目前，收购人鑫茂集团未持有公司股份，公司也未持有收购人鑫茂集团的股权。
本次收购完成后，收购人将持有公司29,987,630股股份，成为公司第一大股东。
七、公司前十名股东名单及持股数量和比例截至目前，公司前十名股东名单及持股数量和持股比例如下表：
序号 股东名称 数量(股) 比例 持股类型
1 天津大学 29,987,630 24.43% 国有股
2 天津大学实业发展总公司 7,847,887 6.39% 国有股
3 中国船舶重工集团公司第七研究院第七○七研究所 7,842,209 6.39% 国有股
4 丹东菊花电器(集团)公司 4,000,000 3.26% 国有股
5 天津经济建设投资集团总公司 3,147,500 2.56% 国有股
6 天津科技发展投资总公司 3,146,998 2.56% 国有股
7 国家开发投资公司 2,600,472 2.12% 国有股
8 天津市增瑞工贸有限公司 968,307 0.79% 国有股
9 海南万泉热带农业投资有限公司 650,100 0.53% 法人股
10 天津华泽(集团)有限公司 629,500 0.51% 国有股
第二章利益冲突
一、公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人的关系
(一) 公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间不存在关联方关系。
(二) 截至收购报告书公告之日，公司董事、监事和高级管理人员未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。公司董事、监事和高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
(三) 公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在收购人对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四) 公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有公司股份的情况及最近六个月的交易情况如下：
1.持有情况
2.在最近六个月的交易情况
无交易
二、其他利益冲突
公司不存在以下情况：
(一) 公司的董事将因该收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二) 公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；
持股人姓名 担任职务 持股数量(股) 持股比例(%)
寇纪淞 董事长、总经理 1,300 0.0011
卜冬梅 副董事长 1,300 0.0011
张忠洵 董事 1,300 0.0011
王静康 董事 1,300 0.0011
杜家仍 监事 1,300 0.0011
胡辉常务 副总经理、财务负责人 1,300 0.0011
(三) 公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四) 公司董事及关联方与收购人及其董事、监事和高级管理人员有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三章董事建议或声明
一、公司对收购人的调查情况
董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解和调查，具体情况如下：
(一) 收购人资信情况
鑫茂集团的注册资本22,300万元，法定代表人杜克荣，截至2005年10月31日经审计的总资产为92,358.70万元，所有者权益为(不含少数股东权益)29,104.52万元。
(二) 收购意图和后续计划
1、本次收购的目的
鑫茂集团本次收购的目的在于进入资本市场，为鑫茂集团的长远发展打造一个战略平台；通过在这个平台上的经营运作，使鑫茂集团在经营管理水平、企业规模、知名度等方面再上一个新台阶。
2、收购人继续购买或者处置上市公司股份的计划
鑫茂集团将会同天津大学，按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，计划于收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对天大天财进行股权分置改革的动议，并结合天大天财的情况选择适当的方式对天大天财实施股权分置改革。
若由于股权分置改革的需要，鑫茂集团需增持上市公司股份，则鑫茂集团将履行相关申报程序，并督促天大天财进行详尽披露。
3、收购完成后对上市公司主营业务的调整计划
本公司董事会注意到收购人为解决公司债务危机已经协助公司进行部分逾期债务的重组，同时在收购报告书中对收购完成后也所作了相应安排，即在完成本次收购后，收购人将在适当的时候为天大天财引进其他具有良好发展前景的业务和资产，努力提升天大天财的盈利能力。公司董事会希望收购人能够尽快实施上述安排。
除上述情况外，收购人未与公司其他股东之间就公司其他股份、资产、负债或者业务作出任何合同或者安排。
二、公司原控股股东与公司的债务关系
(一) 公司原控股股东——天津大学与公司存在的债权债务关系
1、2004年4月28日，天大天财控股子公司天津福沃科技投资有限公司将所持的天津天大天久科技股份有限公司1,941万股股权，以不低于该公司截至2003年12月31日经审计净资产值即1.224元/股的价格转让给天津大学，转让价款合计2,375.78万元，天津大学尚未支付。
2、在天津天大天久科技股份有限公司转让至天津大学之前，天大天久占用上市公司2,000 万元往来款，至今尚未归还。
3、天津大学及其下属子公司共计占用上市公司4,375.78 万元。
(二) 关于天津大学占用公司资金问题的解决方案
根据天津大学与鑫茂集团签订的股份转让协议，鑫茂集团应于协议签订之日起十个工作日内以现金方式支付预付款4,375.78 万元，“天津大学同意并承诺将在收到鑫茂集团支付的股份转让预付款后，即期付款予天大天财，解决天津大学与天大天财的往来款2375.78 万元及天津大学协助天大天久解决其与天大天财的往来款2,000 万元的问题。”除上述情况外，天津大学不存在对公司的未清偿负债，公司也不存在为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。
三、公司董事会关于天津大学对公司欠款解决方案的意见公司董事会认为，上述解决方案能够解决天津大学占用上市公司资金问题，有利于保护公司与全体股东利益，方案可行。
四、公司独立董事关于天津大学对公司欠款解决方案的意见公司独立董事认为，上述解决方案能够解决天津大学占用上市公司资金问题，有利于保护公司与全体股东利益，方案可行。
第四章重大合同和交易事项
在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方发生的能对本次收购产生重大影响的以下事件：
(一) 2005 年7 月，鑫茂集团向天大天财委托贷款人民币7,000 万元；
(二) 进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
(三) 第三方拟对公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者公司对其它公司的股份进行收购；
(四) 正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五章其他
截至本报告书签署之日，除上述内容外，公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会和深交所要求披露的其他信息。
第六章董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
签署日期：2005 年11 月8 日
第七章备查文件
一、备查文件
1、《天津天大天财股份有限公司章程》；
2、《天津天大天财股份有限公司收购报告书》；
3、《关于天津天大天财股份有限公司股份转让协议书》
4、中国证监会及深交所要求的其他备查文件。
二、查阅地点和联系人
1、查阅地点：天津天大天财股份有限公司证券部
2、联系人：李君毅
3、联系电话：022-83710888、83710188
4、公告网址：http：//www.cninfo.com.cn
