每日必读股票简称：天大天财 股票代码：000836
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人： 天津鑫茂科技投资集团有限公司
住所： 天津市南开区西湖道95号
通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号
联系电话：022--83711802
签署日期：二零零五年十一月二日
收购人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》及相关的法律法规编制而成；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的天津天大天财股份有限公司股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天津天大天财股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购的股份总数占天津天大天财股份有限公司已发行股份总额的24.43%；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
六、收购人承诺，鑫茂集团将会同天津大学，按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，计划于本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对天大天财进行股权分置改革的动议，并结合天大天财的情况选择适当的方式对天大天财实施股权分置改革。
七、本次收购尚需经教育部批准并经国资委审核批复、证监会收购无异议后方可实施。
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
收购人、鑫茂集团： 指天津鑫茂科技投资集团有限公司；
天大天财、上市公司： 指天津天大天财股份有限公司；
出让人： 指天津大学；
审计基准日： 指2005年9月30日；
本次收购： 指鑫茂集团通过协议方式收购天津大学持有的24.43%天大天财股份的行为；
股份转让协议： 指天津大学与鑫茂集团签署的《关于天津天大天财股份有限公司股份转让协议书》；
目标股份： 指收购人根据股份转让协议受让的出让人持有的天大天财29,987,630股国有法人股股份；
本报告、本报告书： 指《天津天大天财股份有限公司收购报告书》；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会；
教育部： 指中华人民共和国教育部；
元： 指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为天津鑫茂科技投资集团有限公司，其基本情况如下：
名称： 天津鑫茂科技投资集团有限公司
注册地： 天津市南开区西湖道95号
注册资本： 22300万元
企业法人营业执照注册号： 12000002000154
企业类型： 有限责任公司
经营期限： 长期
税务登记证： 地税津字120104722964565
地址： 天津市华苑产业园区榕苑路16号
股东名称： 杜克荣、杜娟
联系人：孙照慧
通讯方式：022--83711802
经营范围：技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品)；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务(演出除外)；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、收购人相关的产权及控制关系
杜克荣 杜娟
| 90.58% |9.42%
------------------
|
------------------------------------------------------------------------------------------
|59.98% |40% |33.33% |30% |55.56% |67% |20% |60.01% |60% |40%
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(一)收购人股东基本情况
1、鑫茂集团股东的基本情况鑫茂集团现有两名股东，其中杜克荣先生持有90.58%的股份，杜娟女士持有9.42%的股份。
杜克荣，1954年生于江苏省邳州市，大学文化。1972年加入中国人民解放军，1992年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000年，组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2001年，被评为天津市优秀企业家、天津市劳动模范、全国模范转业干部；2002年，当选为中共天津市第八次党代表大会代表、天津市工商联副会长、天津市企业联合会副会长；2003年，当选为天津市人大代表；2004年，被列入“天津市杰出人才”档案库。
杜娟，1979年出生，大学文化。2001年至今任职于鑫茂集团。
2、鑫茂集团股东之间关联关系的说明杜娟女士为杜克荣先生之女，存在关联关系。
(二)与收购人有关的关联人的基本情况
1、鑫茂集团实际控制人杜克荣先生控制的其他企业
(1)天津开发区鑫茂房地产建设开发公司
该公司成立于1998年12月14日，注册资本2100万元。注册地址：天津开发区洞庭路76号建设大厦5层。经营范围：房地产开发与销售、自有房屋租赁，企业管理咨询，国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。
法定代表人杜克荣。
(2)天津四方企划发展有限公司
该公司成立于1999年6月8日，注册资本589万元。注册地址：天津南开区雅安道金坪路10号。经营范围：广告、计算机软件、现代办公用品、工艺美术品、家用电器、服装、五金交电、燃气具；承揽与广告相关的社会文化活动、日用百货；电脑平面设计制作、企业形象策划。法定代表人郑学秋。
(3)天津市鑫刚高分子涂料有限公司
该公司成立于2002年6月13日，注册资本50万元。注册地址：天津市南开区金坪路8号罗平道7号6FG单元(科技园)。经营范围：新材料技术及产品的开发、咨询、服务、转让；室内装饰设计、室内外装饰；装饰材料、空气净化设备及配件零售兼批发。法定代表人杜克玉。
(4)天津鑫茂钜业商贸有限公司
该公司成立于2002年12月18日，注册资本500万元。注册地址：天津市南开区华苑路106号。经营范围：批发兼零售：百货、日用杂品、服装、建材、家具、装饰材料、五金交电等。法定代表人杜克荣。
(5)天津鑫苑大酒楼有限公司
该公司成立于2002年10月17日，注册资本100万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼一层、四层、六层601-612室。经营范围：餐饮服务；工艺美术品、日用百货批发兼零售；会议服务等。法定代表人杜克荣。
(6)天津火炬鑫茂创业服务有限公司
该公司成立于2002年1月29日。注册资本3000万元。注册地址；华苑产业区鑫茂科技园E座二层C1单元。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(新材料、光机电一体化的技术及产品)；企业管理咨询。法定代表人杜克荣。
(7)天津市鑫城业汽车维修服务有限公司
该公司成立于2002年7月9日。注册资本30万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园G座一层A单元。经营范围：汽车维护、汽车小修、汽车装饰服务；汽车配件(不含五大总成)零售兼批发。(国家有专项专营规定的，按规定执行)。法定代表人郭金城。
2、鑫茂集团控制的企业
(1)天津鑫茂科技园有限公司
该公司成立于2003年4月11日，注册资本10200万元，注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼三层308室。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备)；建筑材料、工艺美术品(金银首饰除外)批发兼零售；房地产经营(取得资质证后方可经营)；自有房屋租赁；房地产开发(以资质证为准)。(经营活动中凡国家有专项专营规定的按规定执行)。法定代表人杜克荣。
(2)天津市荣罡物业管理有限公司
该公司成立于1999年6月9日，注册资本900万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼三层312室。经营范围：物业管理；商品房销售代理；房地产信息咨询；劳动服务(限本市)。(经营活动中凡国家有专营专项规定的按规定执行)法定代表人苏艳辉。
(3)天津和平安耐高能电池科技有限公司
该公司成立于2002年4月2日。注册资本100万元，注册地址：华苑产业区开华道15号。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)；电讯器材批发兼零售；电池、电池专用设备制造；进出口业务。(经营活动中凡国家有专营专项规定的按规定执行)法定代表人程绍国。
(4)天津市鑫铭智能仪表科技有限公司
该公司成立于2002年7月19日，注册资本905万元，注册地址：华苑产业区鑫茂科技园AB座五层C单元。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化的技术及产品)；智能电表、数据集中器制造。(国家有专项专营规定的，按规定执行)。法定代表人刘士君。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚情况
鑫茂集团在最近五年之内，没有受到过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
杜克荣 董事长 中国 天津 否
程绍国 董事、总裁 中国 天津 否
杜克玉 董事 中国 天津 否
杜娟 董事 中国 天津 否
田霞 董事、副总裁、财务负责人 中国 天津 否
赵灿青 董事 中国 天津 否
孙照慧 董事、董事会秘书 中国 天津 否
齐二石 独立董事 中国 天津 否
周德恩 独立董事 中国 天津 否
苏艳辉 监事 中国 天津 否
朱传齐 监事 中国 天津 否
马津津 监事 中国 天津 否
陈政 副总裁 中国 天津 否
李良君 副总裁 中国 天津 否
上述人员最近五年之内未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本收购报告书签署日，鑫茂集团未有持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情形。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购完成前，鑫茂集团未持有天大天财的任何股份。本次收购完成前后，鑫茂集团持有天大天财股份的情况如下：
股权收购前 股权收购后
股东名称 持股量 持股比例 股权性质 持股量 持股比例 股权性质
鑫茂集团 0 0 29,987,630 24.43% 社会法人股
天津大学 29,987,630 24.43% 国有法人股 0 0
本次收购不会对天大天财其他股份表决权的行使产生影响。
二、收购人及其关联人持有天大天财股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人鑫茂集团及其关联法人或关联自然人未持有天大天财流通股股份，亦未持有天大天财非流通股股份。鑫茂集团董事、监事、高管人员及其直系亲属未持有天大天财股份。
三、本次股份转让的协议
1、股份转让协议的主要内容
(1)协议当事人、转让股份的数量、比例及股份性质
鑫茂集团受让天津大学合法持有的天大天财29,987,630股股份，占天大天财总股本的24.43%，股份性质为国有法人股。
(2)转让价款
在天大天财截止2005年9月30日经审计的每股净资产2.39元的基础上,考虑近三年净资产收益率状况，溢价25%。本次股份转让价格为每股2.98元，价款总计8936.31万元，最终确定股份转让价格以国资委审批为准。
(3)股份转让款的支付
本次股份转让价款由鑫茂集团分四次向天津大学支付。本协议签署后十个工作日内鑫茂集团分两次向天津大学支付4375.78万元的预付款；余下转让款由鑫茂集团在股份转让实施完成日后的六个月内分两次向天津大学付清。
(4)协议签订时间
股份转让协议由天津大学和鑫茂集团于2005年11月2日在天津市南开区签署。
(5)协议生效时间及条件
本协议自天津大学、鑫茂集团双方授权代表人签字并加盖公章并在获得本次股份转让经教育部批准并经国资委审核批复、证监会收购无异议后生效。以上述部门的最后批准日期为协议生效日。
2、是否附加特殊条件与补充协议
根据股份转让协议的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签订补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后天津大学通过其全资子公司天津大学实业发展总公司仍然持有天大天财的
6.39%国有法人股股份设定其他安排。
四、有关部门的批准
本次收购在获得教育部批准并经国资委审核批复、中国证监会出具无异议函后方可实施。
五、目标股份是否存在权利限制
2005年8月10日，天津大学与建设银行和平支行签署了《质押担保协议》，将其持有的天大天财14,993,815股股份质押给建设银行和平支行，为天大天财贷款5600万元提供担保。天津大学与鑫茂集团协商确定，在本次收购获相关主管部门批复或无异议后，将于15个工作日内共同努力将该部分股权解除质押，并办理过户手续。
第四节其他重要事项
一、收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人承诺：鑫茂集团将会同天津大学，按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，计划于本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对天大天财进行股权分置改革的动议，并结合天大天财的情况选择适当的方式对天大天财实施股权分置改革。
三、收购人的法定代表人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：杜克荣
盖章：天津鑫茂科技投资集团有限公司
年月日
