本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天津天大天财股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2005年4月8日（星期五）在公司本部会议室召开，会议通知于2005年4月4日以书面形式发出，应到董事9名，亲自出席董事8名，董事王静康书面委托董事长寇纪淞代为表决。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

    一、2005年1季度报告；

    二、2005年上半年业绩预测公告；

    三、《天津天大天财股份有限公司公司章程修正案》。

    上述第三款议案将报公司股东大会讨论通过，股东大会具体时间另行决定。

    特此公告。

    

天津天大天财股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月八日

    天津天大天财股份有限公司公司章程修正案（草案）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及其它有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津天大天财股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    一、原《公司章程》第十九条修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为122,754,552股，成立时发起人认购的股份数额为63,754,552股。

    2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股，发起人股东所持股份由63,754,552股变更为61,754,552股。

    2002年4月25日，经中华人民共和国财政部、教育部批复，公司发起人股东天津大学将其所持本公司41,007,856股国有法人股中的11,020,226股转让。目前，公司各发起人股东持股比例如下：

                 持股单位                   持股数（股） 占公司发行普通股
                                                         总数百分比（%）
                  天津大学                   29,987,630           24.43
           天津大学实业发展总公司             7,847,887            6.39
 中国船舶重工集团公司第七研究院第七○七研究所 7,842,209            6.39
         天津经济建设投资集团总公司           3,147,500            2.56
        海南万泉热带农业投资有限公司            650,100            0.53
        开益国际咨询研究中心（天津）            629,500            0.51
          天津华泽（集团）有限公司              629,500            0.51

    二、原《公司章程》第二十条修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股122,754,552股，其中发起人持有50,734,326股，其他内资股股东持有72,020,226股。

    三、原《公司章程》第四十条修改为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、增加第四十二条：

    第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原《公司章程》第四十二条及其后条目依次顺延。

    五、原《公司章程》第四十九条修改为：

    第五十条 股东可以亲自或通过网络出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东通过网络参加股东大会的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由该法人的法定代表人签署并加盖法人公章或者由该法人正式委任的代理人签署并加盖法人公章。

    六、增加第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条：

    第六十七条 股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。

    第七十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并向被征集人充分披露信息。

    原《公司章程》第六十六条及其后条目依次顺延。

    七、原《公司章程》第六十七条修改为：

    第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会在选举董事、监事时，应积极推行累积投票制度。

    实行累计投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选的董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。投票结果确定后，按照赞同与反对比例决定是否当选。

    八、原《公司章程》第一百一十三条修改为：

    第一百一十八条 公司设立独立董事制度。

    本章程所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    九、增加第一百二十一条：

    第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    原第一百一十六条及以后条目依次顺延。

    十、原《公司章程》第一百二十二条修改为：

    第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    十一、原《公司章程》第一百二十五条修改为：

    第一百三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事会人数三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十二、原《公司章程》第一百三十条修改为：

    第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准在股东大会授权的情况下,由公司董事会薪酬与考核委员会制订预案及实施，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    十三、原《公司章程》第一百三十六条修改为：

    第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职条件如下：

    （一）具备财务、管理、法律专业知识，能够忠诚地履行职责，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章、能够忠诚地履行职责，并具有在较强的处理公共事务的能力。

    （二）经深交所组织的专业培训并取得深圳深交所颁发的合格证书。

    自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士、最近三年受到深交所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书。本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    十四、原《公司章程》第一百三十七条修改为：

    第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

    （十）深交所要求履行的其他职责。

    十五、原《公司章程》第一百三十九条修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内续聘董事会秘书。公司应于正式聘任董事会秘书召开五个交易日之前向深交所提交相关材料，深交所审查后未提出异议方可聘任。

    董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的董事不得以董事会秘书身份作出。

    董事会在聘任董事会秘书的同时，应由董事长提名另外委任一名符合本章程第一百四十二条规定的人员为授权代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的权力及职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。对该授权代表的管理适用董事会秘书的规定。

    十六、增加第一百四十六条、第一百四十七条：

    第一百四十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百四十七条 公司董事会秘书空缺后三个月内，公司应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    原第一百四十条及以后条目依次顺延。

    十七、原《公司章程》第六章更名为：“总经理及其他高级管理人员”

    十八、增加第一百五十九条、第一百六十条：

    第一百五十九条公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    第一百六十条 公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深交所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。

    原第一百五十一条及以后条目依次顺延。

    十九、原《公司章程》第一百七十一条修改为：

    第一百八十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    

天津天大天财股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月八日