本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    2004年4月28日，经公司第3届董事会第11会议决议同意公司控股子公司天津福沃科技投资有限公司将所持的天津天大天久科技股份有限公司1,941万股股权，以不低于该公司截至2003年12月31日经审计净资产值即1.224元/股的价格转让给公司第一大股东天津大学。该次股权转让协议于2004年4月28日于天津市签署，以现金方式支付。本次交易构成了本公司的关联交易。

    在审议此项关联交易的过程中，公司董事会关联董事寇纪淞、卜冬梅、王玉林、王静康回避表决，其余董事全票通过。公司三名独立董事对上述议案表示同意。

    上述关联交易无需经其他部门批准。

    二、关联方介绍：

    本次关联交易协议双方为公司下属子公司天津福沃科技投资有限公司与公司第一大股东天津大学。其中，天津福沃科技投资有限公司注册资本为9,990万元，本公司持有天津福沃科技投资有限公司89.99%的股份，为该公司控股股东。

    交易关联方天津大学为本公司第一大股东，注册地：天津市南开区卫津路92号，法人代表单平，注册资本人民币81,607万元，税务登记证号码为：地税津字120104401359321号。天津大学是教育部直属国家重点大学，中国近代教育史上第一所大学，前身是北洋大学，始建于1895年10月2日。1951年9月，北洋大学与河北工学院合并，定名为天津大学。

    近年来，天津大学在教育、教学与科研方面均取得了长足的进步，目前校内学院共15个，全国重点学科13个，本科专业51个，有权授予硕士学位学科、专业92个，有权授予博士学位学科、专业54个，博士后科研流动站17个，国家级重点实验室及专业实验室4个。天津大学拥有中国科学院院士5名，中国工程院院士4名，教职工人数超过4,000名，各类学生总数30,000余人。

    目前，天津大学共持有本公司股份29,987,630股，占公司总股本24.43%。天津大学与本公司在业务、人员、资产、财务、机构方面已经完全分开。公司前十名股东中，天津大学实业发展总公司为其全资控股子公司，其余股东均与天津大学无关联关系。天津大学实业发展总公司共持有本公司7,847,887股，占本公司总股本6.39%。

    截至2003年12月31日，天津大学净资产为人民币214,392.91万元，负债合计为人民币8,811.17万元、资产总计为223,204.08万元。

    最近五年内天津大学没有受过行政处罚、刑事处罚等；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况：

    天津天大天久科技股份有限公司成立于2000年6月，注册地天津。该公司主营业务包括塔改造工艺流程设计及高效塔填料、塔内件生产销售等。公司注册资金为人民币5,880万元。

    该公司主要股东为天津福沃科技投资有限公司与中国化工装备总公司。天津福沃科技投资有限公司持有天津天大天久科技股份有限公司1,941万股，占该公司总股本33.01%。中国化工装备总公司持有天津天大天久科技股份有限公司1,000万股，占该公司总股本17.01%。

    截至2003年12月31日经审计该公司资产总额为人民币19,673.06 万元，净资产为人民币7,198.36万元，负债总额为人民币11,741.74万元，应收款项总额3,934.74万元，贷款总额为3,500万元，应收款项总额3,934.74万元。2004年1季度，该公司资产总额为人民币17,912.47万元，净资产为人民币7,304.10万元，负债总额为人民币9,880.90万元(未经审计)。同时，该公司1,200万元长期借款由该公司霸州分公司用其土地及房屋进行抵押。

    截至2003年12月31日经审计该公司净资产为人民币7,198.36万元，主营业务收入为人民币9,360.27万元，主营业务利润为人民币2,531.80万元，净利润为人民币63.50万元。

    2003年5月23日，本公司为天津天大天久科技股份有限公司向上海浦东发展银行的1,300万元短期贷款提供了担保，担保起止日期为2003年5月23日至2004年5月22日，协议签署地点为天津。公司董事会对该担保一致同意，该担保无须经股东大会及政府有关部门批准。

    该次担保类型为连带责任担保，贷款保证合同条款规定保证人对借款人所欠债务在担保范围内与借款人承担连带责任。

    本次担保动因为：2003年，公司控股子公司天大天久公司为补充公司流动资金，发展公司主营业务向上海浦东发展银行贷款1300万元，本公司为其担保。根据天大天久公司良好的资信状况及偿债能力，公司董事会认为此次担保不存在相关债务风险。

    截至目前，公司累计对外担保金额为1,300万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

    本次关联交易合同签署双方为天津大学与天津天大天财股份有限公司，合同签署日期为2004年4月28日。交易标的为本公司控股子公司天津福沃科技投资有限公司所持的天津天大天久科技股份有限公司1,941万股股权，转让价格为人民币1.224元/股，以现金方式结算。本次关联交易结束后，天津大学将持有天津天大天久科技股份有限公司33.01%的股份，本公司将不再持有该公司股份。本次关联交易合同自签署之日起生效，天津大学在合同签署之日起至本年度12月31日之前，将股权转让款划入天津福沃科技投资有限公司指定账户。

    本次关联交易成交价格以天津五洲联合合伙会计师事务所截至2003年12月31日的经审计净资产值为定价依据，转让价格与经审计每股净资产值相等，不存在差异。

    本次关联交易没有涉及他方向本公司支付款项。近年来，天津大学财务状况良好，2002年天津大学净资产合计为192,664.03万元、负债合计为人民币8,666.29万元、资产总计为201,330.32万元;2003年天津大学净资产合计为214,392.91万元，负债合计为人民币8,811.17万元、资产总计为223,204.08万元。

    公司根据天津大学近年来财务状况，天津大学作为国家直属高校对外信誉良好；同时天津大学管理层与本公司核心层已多次进行了充分的交流，天津大学承诺，本年度12月31日前，将股权转让款划入天津福沃科技投资有限公司指定账户，因此公司董事会认为不存在对该等款项难以收回或成为坏账的可能性。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    公司进行本次关联交易意在解决公司与天津大学存在的同业竞争问题。近年来，天津大学校属企业中为数不少的企业在从事填料业务，这就直接与天大天财控股子公司天大天久公司在填料业务上进行了同业竞争。

    2002年公司独立董事将《关于天津大学与天大天财公司同业竞争的独立董事意见》提交至天津大学与本公司董事会，随后公司与天津大学进行了长期的协商，目前已经达成共识，希望借此关联交易彻底消除公司与天津大学之间存在的同业竞争。

    本次关联交易并未形成相关损益，同时本次关联交易的达成将彻底消除公司与天津大学之间存在的同业竞争，对完善本公司的法人治理结构、进一步规范经营、管理将产生较为积极的影响。

    六、独立董事的意见：

    本公司独立董事认为：本次关联交易表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。公司三名独立董事对上述议案表示同意。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议以及相应公告；

    2.股权转让协议；

    3.审计报告；

    

天大天财股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇四年四月二十八日