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一、交易概述：
2004年3月26日，经公司第三届董事会第五次会议，决定将本公司位于天津市经济技术开发区第九大街以北、南海路以东295,764.72平方米地块的国有土地使用权及地上建筑物以人民币8,542.95万元的价格出售给天津经济技术开发区土地管理局。本次董事会出席董事7 名，全票通过，对此议案独立董事并无异议。本次资产出售无需经过股东大会或政府其他部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。本次交易并未构成关联交易，协议签署日期为2004年3月26日。
二、交易各方当事人情况介绍：
1.交易对方情况介绍
公司本次交易对方为天津经济技术开发区土地管理局。由于该局为天津市政府相关部门，因此深圳证券交易所“上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引”中相关条款在此并不适用。
2.本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况：
1.本次出售资产出售标的为位于天津市经济技术开发区第九大街以北、南海路以东295,764.72平方米地块的国有土地使用权及地上建筑物。其中，国有土地使用权为无形资产，摊销年限50年。该项资产在出售时无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况。没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项资产系本公司于2001年5月自天津市经济技术开发区土地管理局处购得。
本次标的其余部分为房屋建筑物、在建工程、设备。其中房屋建筑物为固定资产，该项资产在出售时无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况。没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项资产为公司自建厂房、办公楼、宿舍，2002年10月正式投入使用，折旧年限为45年，混凝土框架结构。最近一年该项资产运作状况良好，目前仍能继续投入正常生产。
另有两栋厂房已完成桩基及承台施工属在建工程，为公司固定资产，该项资产在出售时无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况。没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。房屋结构为混凝土框架结构。
相关配套设备及食堂设备为公司自行购的，属公司固定资产，该项资产在出售时无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况。没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项资产折旧年限为6年，最近一年该项资产运作状况良好，目前仍能继续投入正常生产。
本次交易标的帐面原值为7,099.94万元，已计提的折旧或准备520.4万元，帐面净值6917.60万元，评估价值为8,572.00万元。
2.该项资产由具有从事证券业务评估的相应资格的天津华夏松德有限责任会计师事务所评估，评估基准日为2004年3月20日，评估方法为重置成本法。
资产评估前后数据对照：
单位：万元
账面原值 账面净值 评估结果
房屋建筑物： 5685.88 5535.08 6999.79
土地使用权： 716.77 702.52 906.81
在建工程： 338.06 338.06 338.06
设备： 359.22 341.94 327.34
其中，房屋建筑物增值较大，主要原因为近年来天津地区房地产价格出现一定上涨所致，评估结果推算过程为根据近年来天津地区房地产价格涨幅重置价值乘以成新率。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1.出售资产协议的主要条款。
本次资产出售交易金额为人民币8,542.95万元，现金支付。自协议签订后15日内，由开发区财政局向本公司支付，自协议签署之日起生效。
2.定价情况。
本次资产出售以该项资产评估值为依据的基础上，经双方友好协商的价格为成交最终价格，成交价格与评估值不存在较大差异。
3.本次资产出售合同签订后，相应款项由开发区财政局向本公司支付。2004年3月26日，本公司已收到第一笔支付款项，共计人民币5,800万元,其余款项预计将在2004年4月10日前付清。因此，本公司认为该次资产转让不存在支付风险。
五、涉及收购、出售资产的其他安排：
本次出售资产所涉及的相关人员本着双向选择的原则已进行合理安置，交易完成后并不产生关联交易。
本次资产出售所得款项将用于发展公司主营业务及清偿部分银行贷款。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
公司本次出售资产意在优化公司现金流量，盘活部分固定资产，同时部分款项将用于清偿银行贷款，降低公司财务费用的支出。
本次公司出售资产预计将获得人民币1,535.14万元净利润，对公司今后的财务状况和经营成果将产生较为积极的影响。
七、备查文件目录：
1.董事会决议及公告；
2.资产转让协议；
3.资产评估报告。
天津天大天财股份有限公司董事会
二〇〇四年三月三十日
