1、交易概述

    1)本公司持有北京中科网威信息技术有限公司（以下简称中科网威）38.6% 的 股权。2002 年9 月30 日，本公司与湖南鸿迪实业发展有限公司（以下简称湖南鸿 迪）草签了《股权转让协议》，本公司拟将所持有的中科网威38.6%股权， 全部转 让给湖南鸿迪。洋浦吉晟实业发展有限公司（以下简称洋浦吉晟）本公司及董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。本出售交易尚须获得股东大会批准。

    和深圳市巨擘网投资有限公司（以下简称巨擘网）为湖南鸿迪的主要股东，同 时为本公司的主要股东，因此上述交易为关联交易。

    2）依照《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所相关法规、规则， 上述 交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，公司独立董事均同意该交易， 公司关联董事章禾先生在会议表决中进行了回避。但上述交易尚须获得公司股东大 会的批准，涉及到上述交易的关联股东在表决时应回避。上述交易已获得中科网威 股东大会批准。除须履行上市公司出售资产和关联交易的必要手续外，上述交易生 效无须事先获得政府有关部门批准；由于该股权无质押，无涉及该股权的诉讼、仲 裁或司法强制执行及其他重大争议事项等限制转让情况存在，因此上述交易生效无 须征得其他第三方同意。公司与湖南鸿迪已经聘请会计师事务所和评估事务所对中 科网威进行审计和评估，双方对其资产情况无异议。

    2、关联方介绍

    受让中科网威的湖南鸿迪为本公司股东洋浦吉晟和巨擘网的子公司。

    1）洋浦吉晟实业发展有限公司成立于1996 年12 月；注册资本5000 万元；注 册地址：洋浦瑞丰小区前楼204A；法定代表人：李平；主要从事实业投资、投资咨 询服务等；2001 年度净利润54 万元，截止2002 年6 月底净资产6273 万元。

    2）巨擘网成立于1998 年5 月；注册资本3000 万元； 注册地址：深圳市福田 区景田路紫荆苑紫荆阁302 号；法定代表人：柳维；主营业务为投资兴办实业、物 资供销业；2001 年度净利润-13 万元，截止2002 年6 月底净资产6152 万元。

    3）湖南鸿迪成立于2002 年3 月；注册资本8000 万元；注册地址及办公地点： 长沙市高新区万利大厦710 号；法定代表人：常锋；营业范围：文化教育产业投资， 教学软件开发和销售、房地产开发等；主要业务包括：进行位于长沙市河西大学城 规划区的土地开发，还计划与大专院校合作，投资教育产业获取利润。股权结构为： 盛源投资有限公司（以下简称盛源投资）占37.5%，洋浦吉晟占30.94%， 巨擘网占 28.12%，周丽占3.44%。

    湖南鸿迪的主要股东盛源投资与本公司无关联关系，盛源投资成立于 2000年4 月；注册资本6500 万元；注册地址：北京市西城区金融大街27 号投资广场 B2104 室；法定代表人：于晓风；主营业务为投资管理、信息咨询；截止2002年6 月底盛 源投资净资产6446 万元，总资产6514 万元。湖南鸿迪的股东周丽为本公司法人股 东新兴创业投资管理有限公司的控制人。

    湖南鸿迪自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 民事诉讼或仲裁。

    3、交易标的基本情况

    1）本次出售的中科网威的股权，为我公司于2001 年7 月通过资产置换所获 得。该资产置换经公司于2001 年6 月8 日召开的临时董事会会议和2001 年第2 次临时股东大会审议通过。

    中科网威截止至2000 年 12 月31 日经审计的资产总额3801 万元，净资产 3445 万元，38.6%股权部分对应净资产为1330 万元；中和会计师事务所以2000 年12 月31 日为评估基准日对中科网威股权价值进行评估，中科网威股权的市场 公允总价值为人民币6,900 万元，38.6%股权部分对应价值为2663 万元。该资产 置换交易总金额为2663 万元，置换出资产共计2646 万元。截止2002 年6 月30 日，我公司对中科网威的帐面股权投资额为2565.89 万元，其中未摊销股权投资 差额为1059.44 万元。

    该股权置换入本公司时，以及置换入本公司后，该股权未设定质押，也不 存在其它争议；中科网威所拥有的资产目前不存在质押、抵押或在该资产上设立 的其它财产权利的情况，也不存在重大争议情况。

    2）中科网威成立于1999 年10 月；注册地址为：北京市海淀区中关村南大 街1 号友谊宾馆乡园公寓62242 室；法定代表人：申屠建中；目前注册资本为 1750 万元；股东结构为：隆源双登（占38.6%），中通客车控股股份有限公司（占 28.57%），北京赛迪创业投资有限公司（占 10%），中科院高能物理研究所（占7 .87%），福建海峡信息技术有限公司（占2.66%），以及许榕生等8 名自然人股东 （占12.3%）；业务范围为：计算机软硬件及相关设备的技术开发、技术咨询、 技 术服务、技术转让和销售，信息安全产品的技术开发、销售、咨询和培训，计算机 软硬件及网络设备的系统集成，信息咨询。

    中科网威成立初期单纯从事反黑客软件的研发，近2 年来业务发展较为迅速，形成 了防火墙、安全扫描评估系统、入侵侦测系统、身份认证、数字签名等较为完整的 产品线，近来又开展了安全集成业务。

    3）中科网威主要财务数据：

                        单位：元

                2000年12月31日 2001年12月31日 2002年7月31日

    资产总额    38,007,102.33  43,306,442.49 50,498,170.41

    负债总额     3,556,099.94   4,603,017.78 10,189,070.68

    净资产      34,451,002.39  38,703,424.71 37,729,292.10

    应收款项总额         0      1,733,840.00  4,278,344.30

    或有事项涉及的总额   0              0             0

                     2000年         2001年   2002年1-7月

    主营业务收入 3,349,156.17 17,435,735.34 8,262,375.08

    主营业务利润 1,414,616.44  4,916,307.31 1,432,877.42

    净利润     －1,293,997.61  5,075,133.39  -167,041.63

    上述2000 年数据经中天勤会计师事务所审计，并出具了《财审报字[ 2001]第 B-485 号》标准无保留意见审计报告，2001 年1 月-2002 年7 月份数据经天职孜 信会计师事务所审计，并出具了《天孜京审字[ 2002] 第239 号》标准无保留意见 审计报告。在2000 和2001 年度以及2002 年1-7 月份， 中科网威净利润中无大额 非经常性损益。

    4）中和资产评估有限公司（具备证券业务资格）以2002 年7 月31 日为评估 基准日对中科网威股权价值进行评估，并出具《中和评报字V202030 》评估报告， 评估方法为收益现值法。评估结果为中科网威的股权价值为6970 万元， 相对于其 37,729,292.10 元的净资产，溢价倍数为84.7%。 产生较大比例溢价的原因是中科 网威为初创的高新技术企业，业务发展迅速，已经显示出良好的盈利能力，因此预 计未来会获得较好的收益，根据其收益预测，推算出的资产实际公允价值高于其目 前的帐面净资产值。

    评估结果的推算过程，主要是：

    * 确定采用国际上广为认同的收益现值法；

    * 预测未来至2005 年度的收益及现金流，假设从2006 年到2007 年， 该公司 收益将按照适当的百分比增长，收益预测综合考虑了市场现状和该公司的经营状况；

    * 估计股权资本回报率，求出折现系数；

    * 在考虑获得收益的相对风险的回报率下，将至2005 年的收益现金流折现为 现在价值，并结合计划期间的现金流的现在价值和期末价值的现在价值来求得该公 司资产的公平市场价值。

    4、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1)股权转让合同主要内容：合同草签日期为2002 年9 月30 日，该合同需经本 公司与湖南鸿迪双方股东会决议批准方可生效。转让标的为本公司持有的中科网威 的38.6%股权；转让交易金额为2691 万元；湖南鸿迪向本公司支付现金；在中科网 威的38.6%股权过户至湖南鸿迪后三个月内,湖南鸿迪将转让价款全额支付给本公司； 本公司向湖南鸿迪保证本公司合法拥有中科网威的38.6%股权， 并对该股权拥有完 全、有效的处分权，本公司亦保证该股权转让已经中科网威全体股东过半数同意， 不同意转让的股东已放弃购买将转让的股权；无论由于何种原因，该股权无法进行 转让过户，则应仍属于本公司所有（即恢复原状），但并不排除具有违约责任的一 方应向另一方支付违约金的义务。

    2）定价原则

    上述股权转让的交易价格2691 万元， 等同于中和资产评估有限公司所评估的 中科网威公平市场股权价值6970 万元的38.6%。至2002 年9 月30 日，本公司持有 的该公司股权的帐面股权投资额为2507 万元。

    3）湖南鸿迪财务状况：

    截止2002 年9 月底该公司总资产10,740.61 万元，净资产8255.81 万元， 虽 然流动资产只有1,458.88 万元，但该公司负债比例低,拥有大量可以抵押的固定资 产、土地使用权，可以获得足够的银行贷款。该公司成立不到一年已实现盈利。因 此认为该公司财务状况较为健康，有充足的支付能力。

    5、出售股权的目的和对公司的影响

    中科网威38.6%股权是在2001 年按照评估值置换入本公司,评估值高于审计值， 所产生的本公司长期投资合并价差1177 万元，依照会计准则按10 年摊销，每年需 摊销117.7 万元。因此，虽然中科网威在置换入本公司后获得了一些利润，但摊销 合并价差后，实际一年多来并未给本公司带来显著的投资收益。中科网威所从事的 业务，与公司目前的主营业务和未来的发展规划没有紧密联系。本公司一方面缺乏 在这方面的管理人才和经营经验；另一方面也没有计划将其列入核心业务范围加以 重点扶持。

    由于中科网威所从事的网络安全软件，具有国家安全方面的战略地位，因此该 公司的发展有一定的保障。但今年以来，网络安全软件行业的竞争对手逐步增多， 竞争日益激烈。中科网威虽然2002 年内的签约额和客户采购意向较上年同期有一 定增长，但实际销售款回笼情况不理想。本公司在信息与网络安全领域没有成熟的 投资经验，难以把握今后一段时期内该行业的经营风险。

    因此，中科网威未来能否给本公司带来满意的回报，能否达到资金使用效率最 大化，本公司难以预料，在这种情况下，将该项资产出售，是合理的选择。该股权 转让行为，由于评估价值和本公司帐面股权投资额基本相同，只使本公司获得 184 万元转让收益，但今后不用再摊销上述每年117.7 万元的合并价差。

    

北京隆源双登实业股份有限公司董事会

    2002年10月28日

    6、备查文件目录

    1）第三届董事会第十四次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2）确认签字的独立董事意见；

    3）第三届监事会第十二次会议决议；

    4）《股权转让协议》；

    5）湖南鸿迪财务报表；

    6）中科网威审计报告及天职孜信会计师事物所资格证书；

    7）中科网威评估报告及中和资产评估有限公司资格证书；

    8）关于本次交易的独立财务顾问报告（延期提供）。